一口锅的“战争”

　　反对者：并购必然会引起行业的垄断，这对于国内这样的同行业竞争者来说极为不利。

　　支持者：炊具企业就没有必要再限制，一口锅的垄断不会影响到国家的经济命脉。　　

　　-8月14日苏泊尔发布了一份收购报告书，宣布与法国SEB集团签订战略投资框架协议

。SEB将通过协议转让 、定向增发和部分要约收购三步，最终获得苏泊尔约52.74%至61%的股权。

　　-14天后，爱仕达集团、沈阳双喜集团、广东省顺发五金制品公司、金双喜实业发展有限公司、广东家能现代厨具 有限公司、河南汤阴营养炊具有限公司6家企业组成了一个“反并购联盟”，并对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明 。

　　-“该保护的保护，该放宽的放宽，这才能更好的发展民族品牌。随着WTO保护期的即将结束，企业即将迎来一个 并购浪潮的临界点。保护民族品牌说起来容易，做起来却很难。《外资并购法》和《反垄断法》都要尽快出台，要有完整的法 律体系。”

　　□本报记者张娜

　　家乐福超市，两个工作人员不停地用苏泊尔不沾锅做着演示，并向一群主妇模样的人介绍说，这种锅是如何的没有油 烟。

　　然而，就是这个在各大超市炊具产品类中以最显眼的位置摆出来的苏泊尔，正因为并购的事情被推到了风口浪尖上。 更是有很多人把反对苏泊尔的呼声说成是保护民族品牌，从8月中旬，苏泊尔和法国SEB签署并购协议起，这场争论就开始 了，在商务部决定是否批准前，此事继续升温的势头还很猛烈。

　　同行业的联名讨伐

　　有人说，“苏泊尔案”在中法两国均引起广泛关注，法国工会指责SEB集团将生产和销售重心外迁，而中国业内则 担心“苏泊尔”这个中国知名品牌会流失。

　　这些争论从“苏泊尔案”诞生那天起就开始了。

　　8月14日，苏泊尔发布了一份收购报告书，宣布与法国SEB集团签订战略投资框架协议。SEB将通过协议转让 、定向增发和部分要约收购三步，最终获得苏泊尔约52.74%至61%的股权。

　　随后，14天后，爱仕达集团、沈阳双喜集团、广东省顺发五金制品公司、金双喜实业发展有限公司、广东家能现代 厨具有限公司、河南汤阴营养炊具有限公司6家企业组成了一个“反并购联盟”，并对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急 声明。声明中称：“我们请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为。”

　　这6家企业联盟为何在业界引起这么大的反响？原来，这6家企业和苏泊尔一样，同属中国五金制品协会烹饪炊具分 会的副理事单位，而这个协会共有8家这样的企业，但其中一家已经转移主营业务。也就是说协会里只有这7家企业，而他们 却以1∶6的阵形，形成了针锋相对的对立面。

　　广东顺发五金制品公司的工作人员对《法制早报》记者解释说：“这个事情直接关系到我们行业的利益，我们老板也 很重视，他认为并购苏泊尔后，SEB可能借助强大的资金实力垄断中国市场，迫使资金实力明显落后的中国大批中小企业退 出市场。但他现在不在广州，还在外地处理这个事情。”

　　而这6家企业的理由很明确，正如爱仕达副总裁陈美荣所说：“SEB的并购必然会引起行业的垄断，这对于爱仕达 、双喜这样的同行业竞争者来说极为不利。”于是，他们在紧急声明中说：“由于相关产品市场被垄断集中，可通过控制产量 等手段实现高价销售，而其他品牌面临消亡，消费者将丧失自由选择的权利，同时垄断难以促进产品升级，产品安全性和质量 无法保证，对于消费者权益形成极大损害。”

　　对于同行如此激烈的“进攻”，8月30日，苏泊尔发表声明称，爱仕达等6家企业联合声明中的部分内容与事实严 重不符，严重侵害了其合法权益，公司将保留对此采取法律措施的权利。

　　就在苏泊尔作出回应的同时，他们的并购工作丝毫没受到影响，仍然在紧锣密鼓地进行。几乎是同时，公司举行了临 时股东大会，就战略合作议案进行表决。在关联股东回避表决的情况下，持股45040502股的96.4%流通股股东赞 成此次并购。议案已上报到商务部、证监会等部门审批。

　　自此，关于保护民族品牌的调子越来越高。

　　商务部投资促进局的王习农博士后接受《法制早报》记者采访时也表示：“这个案例确实是外资并购新规出台后的第 一件大案例，引起争论也是必然的。”

　　并购是民族品牌的

　　雪藏还是增强

　　“并购后一个好端端的民族品牌将会被逐渐冷藏、冰冻直至消失，这样的例子已经不少。”爱仕达副总裁陈美荣早早 地就提出了“民族品牌的雪葬”这个观点。

　　陈美荣解释说：“在并购之初，外方往往先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己的品牌；之后就会雪藏 被并购品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低端市场的全线垄断。通过并购、品牌打压，外资 利用其雄厚的资金将国内企业变为其品牌在当地的代工工厂。”

　　“反并购联盟”的担心也不无道理，也是有前车之鉴的，商务部投资促进局的王习农博士后就说：“以前就有一些化 妆品、牙膏等因为并购不当引起了民族品牌消亡的后果。国家在这些案例中也看出了问题，所以在新出台的外资并购新规中也 加入了保护民族品牌和老字号的条款。”

　　而对于是否雪藏这个关键性问题，苏泊尔很快就做出了回应。针锋相对地指出：SEB比竞争对手更珍惜苏泊尔品牌 ，战略合作完成后，“一个源自中国的民族品牌不会消失，只会在国际市场上更强更大。”

　　法国SEB集团董事会主席也发来声明说：“SEB将把其最好的技术、营销经验和创新产品向苏泊尔转移，进一步 促进‘苏泊尔’品牌在中国国内市场的发展；苏泊尔通过SEB的国际营销网络，推荐其产品在国际市场尤其是东南亚市场的 销售；SEB将为苏泊尔生产基地的建设发展提供更好的融资平台，这有利于中国国内就业水平的提升。”

　　对此，中外产业经济研究院研究员、财富指数公司的总经理接受《法制早报》记者采访时，表示对这次并购并不担心 。他反问道：“外资来并购，毕竟还是在中国生产，只是大股东换了人而已，难道说这个品牌不是在中国人手中做就不是民族 品牌了吗？”

　　无独有偶，苏泊尔的董事长苏显泽几乎是发表了同样的观点。他举例说：“比如说三星，这家企业的大股东全都在华 尔街，但是人们都认为它是韩国的民族企业。因此从长远来看，一家企业在谁手上并不重要。”

　　新规出台后的

　　首个反垄断判例的争辩

　　苏泊尔案上报商务部后，迟迟没有回应，于是，有人提出该案最可能成为商务部外资并购新规出台后的第一宗反垄断 判例。

　　而反对方的“垄断论”来源于8月8日由国家商务部等6部委联合颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》。

　　其中规定：“并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达 到25%”的情况下，将面临反垄断审查的可能，主管部门将在90日之内通过听证会等形式来依法决定是否予以批准。

　　苏泊尔法律顾问林忠表示，收购并未达到规定中要进行反垄断审查的任何一项标准。苏泊尔董事长苏显泽也解释，2 005年全国炊具行业的销售额约在80亿至100亿元人民币左右，而苏泊尔在国内的炊具销售额约在7亿元左右，市场占 有率连10%都不到。

　　而根据中国行业企业信息发布中心2006年2月发布的“2005年全国压力锅主要品牌市场销售情况”统计显示 ，苏泊尔品牌销售数量占全行业份额41.08%，排名第一；销售额也占全行业份额39.69%，排名第一。

　　而对于SEB将来可能发生的垄断，黄山表示并不用担忧。他说：“炊具行业不可能引起多大的垄断，即使垄断也没 多大的意义。中国人是很聪明的，即使法国人垄断了整个行业，中国人也能做出可供本土人购买的炊具，无非是打价格战等一 系列商业手段。”

　　在外资并购中

　　保护民族品牌

　　近几年，政府考评体系中将招商引资作为重要政绩来考核，大大降低了外资并购的操作难度，导致外资并购的案例时 常发生。

　　据国务院发展研究中心最近发表的一份研究报告显示，在我国已开放的产业中，各产业排名前5位的企业几乎都已由 外资控制：中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。

　　“很多人把外资并购看成是‘狼来了’，持抵制态度。其实，我国的国际投资中有90%都是外资并购引进的资金， 外资并购在我国是很重要的，不能怕破坏民族品牌而一下打死，总体上我认为外资并购是利大于弊的，重点看引进的是什么， 和怎么保护。”王习农这样说道。

　　他接着解释说：“保护分两种，一是发展中保护，一是排外保护，现在很多人都是主张排外保护，但反过来想，我们 国家的联想电脑收购IBM的事件，怎么就都是一片叫好声，美国人就不知道如何保护自己的民族品牌吗？其实，保护民族品 牌应该在发展中保护，在保护中发展，国内企业重要的是通过外资并购提高自己的技术含量与管理水平。而政府要做的是增强 并购力度，而不是反对并购。”

　　而黄山却有不同的观点。他说：“保护也要看是什么民族品牌，如果是像同仁堂这样的中药老字号，肯定是要保护的 ，因为外国人根本就不懂中药，并购了就是糟蹋了同仁堂，国家必须进行排外保护。对于石油等战略资源，国家更是应该加强 保护，战略资源是关系到国计民生的。”

　　“而对于一些不太重要的民族品牌，比如说苏泊尔这样的炊具企业就没有必要再限制，一口锅的垄断不会影响到国家 的经济命脉。况且，我国的其他同行业的企业也不会轻易让法国人去垄断。”黄山接着说。

　　“刚出台的外资并购新规虽然规定了对民族品牌的保护，但不够透明，很多规定都不明晰。比如规定中的‘知名品牌 ’，到底哪些品牌才是知名品牌，审批条件具体有几项，都是什么。再者，有些矫枉过正，门槛越来越高，几乎是提高了3倍 的门槛，几乎所有的并购都要商务部来批，包括民营企业的上市。每年我国光小的民营企业都有100到200家上市，一家 家的批示，而且门槛升高后，符合条件的基本就没有了。”黄山担忧地说。“该保护的保护，该放宽的放宽，这才能更好地发 展民族品牌。随着WTO保护期的即将结束，企业即将迎来一个并购浪潮的临界点。保护民族品牌说起来容易，做起来却很难 。《外资并购法》和《反垄断法》都要尽快出台，要有完整的法律体系。”