乡镇企业的中国式成长

　　李子

　　面对政府管制,一家乡镇企业智慧地为自己创造了发展机会

　　一家电子元件厂1984年于浙江某乡镇宣告成立。二十多年后，这个当年小小的乡镇企业已经发展成为庞大的上市 股份公司，总资产几十亿元，拥有员工超过3000人，是中国电子行业百强企业之一。

　　从时间上来看，这家公司的发展可以说是和中国的改革开放同步进行的。今天，这家公司基本已经可以像一家正常商 业公司那样经营管理了，但是，能够到达这一步并不简单。看似普通的现状实际上是在克服了很多政府管制后才获得的。

　　乡镇企业本身正是特定时代的产物。在一般的市场环境中，并无所谓城市企业、乡镇企业、农村企业等等的区分。企 业就是企业。一帮人聚在一起，组成一个意在赢利的组织，履行一些法定登记手续，这就是一个企业。中国的乡镇企业指的是 那些身份为农民的人在大中城市以外所创办的企业。这种特征当然没有什么经济上的意义，仅仅是某些特定法律法规，比如城 乡分治的户籍制度的产物。

　　根据成立注册时的登记资料，浙江这家电子元件厂的主办者是当地镇政府下辖的一家工业公司。了解那个时代的人都 知道，不能根据这种纸面上的信息来判断企业真正的创办者和管理者。在那个时代，私营企业还属于违禁之物，许多实际上由 私人创办、管理的企业不得不去寻找一个名义上的主办者，并把自己的企业定性为集体企业。

　　这家电子元件厂也不例外。虽然它完全是由私人创办，但不得不以集体企业的面目出现。企业成立的注册资金80多 万元，来自于企业创办者从银行借来的贷款，镇政府并没有任何的实际投资，但镇政府拥有这家企业的所有权。创办企业的那 个人仅仅拥有经营管理权。

　　这种集体企业的局面一直持续到了1993年。这期间，这家企业实际上处于所有权不清楚的状态。但是，法律规定 是一回事，实际权利分配又是另一回事。由于企业创办者在企业中不可替代的关键作用和广泛的人际关系，他的法律身份虽然 仅仅是一个经理，但他实际上和企业所有者没有什么区别，他也正是在像真正的老板那样去对企业进行经营管理。法律上的所 有人——镇政府——实际上不可能干涉企业的内部事务。也正是由于这种情况，企业在这期间取得了快速的发展。

　　到了1993年，国内出现了一些新形势。这时，浙江等地的私营经济已经渐成气候，在当地的经济总量中已经占了 重要的比例，有的地区甚至超过了90%。虽然这些私营经济打着各种各样的掩盖性的名义，但他们毕竟不是传统意义上的公 有经济。于是，这种状况造成了意识形态方面的麻烦。一些地方政府因此承受到了越来越大的政治上的压力。

　　为了摆脱政治压力，大家纷纷去找解决的办法。有人翻《宪法》，发现合作经济也是公有经济的一种。好，这样应对 办法就有了，那就是把事实上的私营经济称为股份制合作经济，并将其划入公有经济的范围。这等于是为私营经济找到了意识 形态方面的保护伞，这方面的问题也就不存在了。这个方法看来得到了各方面的认可，于是，在地方政府的大力推动下，从浙 江等私营经济发达的地区开始，股份制合作企业很快在全国得到了推广。那些原来戴着集体经济“帽子”的私营企业也纷纷借 机“摘帽”。真正创办、经营企业的人开始从法律意义上掌握企业的所有权了。

　　虽然有了改变的机会，但是，政府在企业所有制方面的管制并没有全部消失，企业家想要一下子得到企业的所有权还 是不可能的，那么，怎么办呢？解决办法就是在“合作”这个概念上做文章。电子元件厂首先改名为有限公司，然后把股权做 了划分。按照划分方案，原来拥有100%股权的镇政府的股份下降到36%，另外重要的一块是所谓“职工集体股”，占5 0%的股份。企业经理人则以职工个人股的方式直接拥有了一部分股权，但这部分股权的比例并不大。这几部分股份之间的关 系被定义为“合作”。

　　这其中耐人寻味的是“职工集体股”。看起来，这部分股权是属于所有企业职工的，但企业管理者却并不把这部分股 权进一步直接分配到职工个人手中，而是维持“集体”的状态。不难看出，这是企业经营者的故意安排。他们并不认为这部分 股权应该全部分给职工。实际上，他们认为这是属于他们的股权，但是，为了意识形态的安全，他们在当时不能直接占有这部 分股权，于是，就采用“职工集体股”的形式把这部分股权预留下来，以后再说。

　　结果，原本有可能削弱企业所有者产权的股份合作制改造，却帮助企业家落实了相当部分的所有权。政府管制的腐朽 被化为了企业机制健全的神奇。

　　1994年，《公司法》开始实施。这当然是一部影响深远的法律，表明政府已经开始采用世界通行的市场经济做法 来管理公司这种重要的经济组织。这种法律的变化表明，意识形态方面对于私营公司已经不是那么敏感了。股份公司的管理者 抓住了这次机会，进一步扩大了自己对公司的所有权。

　　根据《公司法》的要求，股份公司进行了新的登记。当时，对于浙江这家股份公司来说，真正在法律上属于企业家的 股份并不多。如果操作不当，在进行新的登记手续时把当时的股权分配固定下来，企业家就会失去大部分的企业所有权。这时 ，建立股份合作企业时被预先留存的职工集体股就发挥了决定性的作用。

　　在重新登记的过程中，职工集体股被取消了，这50%的股份被直接分配到了管理者和员工个人手中，当然，管理者 得到了其中的大部分，其他员工得到了其余的部分。镇政府的股权比例进一步降低。

　　在进行这个股权变动以前，企业有为数不少的资本公积金和未分配利润。这部分资产在股权分配时没有动用。在股权 分配完成以后，这些资产被转增为股本。占有较多股份的企业管理者自然在这个转增中得到更多。于是，企业管理者的股权比 重进一步增加了。随后在1997年，又进行了一次股份调整。通过一系列操作，镇政府的股权比重再一次下降，降到了7. 3%，企业创办者超过了镇政府，成为了企业的第一大股东。

　　对股份公司进行新的登记，进行所谓的规范化管理，这当然也是一种政府管制。现实中，这种频繁进行的登记制度已 经形成对企业发展的一种干扰。但是，在浙江的这家企业那里，这次登记反倒成为他们健全企业机制的又一个机会。企业家的 股权进一步增加了，并且，创业者前所未有地成为了企业真正的大股东。

　　到了1998年，这家企业的股权结构基本上固定下来，并延续至今。其中，企业创办者及其家族成员一共拥有企业 股权的44%；企业管理者以外的员工股份，原本属于员工个人，但是，按照《公司法》的规定，股东人数不得超过50人。 为了解决这个问题，企业在当地劳动局注册成立了一家职工劳动保障基金会，员工股份转到了这家基金会。后来，这个基金会 转变为员工持股会。

　　在这家企业开始谋求公开上市、发行

股票时，员工持股会成为一个合法性障碍。中国

证监会的规定禁止上市公司发行 内部职工股。对这个问题，企业又设计出了巧妙的解决办法，那就是由职工自己去寻找代理人，委托他们持有股份。一共确定 了25个代理人，再加上其他投资者，成立了一家专门的投资公司，持有这部分员工股。这样，基本上就解决了上市的法律问 题。在经过了一次复议以后，最终在2000年12月，浙江这家公司成功实现了公开上市。围绕着这家企业所有权的种种法 律上的变化也由此基本结束了，余下的事情就是看市场竞争的过程和结果了，政府管制的影响至少在法律层面上不再存在了。

　　这家公司由私人一手创办，后来转变为股份合作公司，再以后又成为股份制有限责任公司，最终成为上市股份公司。 历经这些复杂的变化，公司创办人居然能够始终拥有公司的实际控制权，并在各个转折关口巧妙应对形形色色的政府管制，不 断扩大自己在法律意义上的企业所有权，最终成为企业名副其实的头号大股东。企业家在这方面取得的成功丝毫不亚于他在市 场竞争中取得的成功。在所有上市公司里面，这家公司是经理人持有股份最多的公司之一。

　　实际上，这位企业家实现企业所有权的过程，同时也是现代企业所有制逐渐在中国确立的过程。在这个过程中，现代 企业所有制不断克服来自意识形态和现实利益的政府管制，最终赢得了合法的地位。