海南第一百货借新还旧3000万元 望海国际大酒店担保

　　股票代码：600515

　　股票简称： ST一投

　　公告编号：临2008-015

　　第一投资招商股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一投资招商股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年3月25日在天津市河东区红星路东大通会馆酒店3楼会议室召开。会议通知已于2008年3月15日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长霍峰先生主持，应出席本次会议董事9名，实到8名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托崔彤独立董事代为出席并行使表决权；廖心明董事未出席本次会议，也未委托其他董事代为出席并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《公司独立董事2007年年度述职报告》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2007年年度利润分配预案》：

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2007年度公司合并报表归属于母公司的净利润135，593，383.61元，加上年初未分配利润-435，043，790.72元，本年度可供股东分配利润为-299，450，407.11元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　以上预案，须经公司2007年度股东大会审议批准。

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》

　　以上预案，须经公司2007年度股东大会审议批准。

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》

　　根据财政部和中国证监会最新发布的规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做了调整，具体调整情况详见附表

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于公司会计政策变更追溯调整和会计差错更正的议案》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案涉及事项详见与本公告同日披露的临2008-017号公告。

　　八、审议通过了《关于为本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司向深圳发展银行股份有限公司海口分行申请重组贷款(借新还旧)人民币3000万元的原利息、实现债权的费用提供担保的议案》

　　本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司向深圳发展银行股份有限公司海口分行申请办理重组贷款(借新还旧)人民币3000万元，期限三年，全部用于归还海南第一百货商场有限公司在深圳发展银行股份有限公司海口分行的逾期贷款。

　　对上述重组贷款，本公司及控股子公司海南望海国际大酒店有限公司以名下的房产提供抵押担保，并由本公司提供不可撤销的连带责任保证担保。此事项已经本公司2007年第八次临时股东大会表决通过。

　　现本公司再次明确，对上述重组贷款的抵押担保及保证担保范围包括：重组贷款3000万元本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及本笔重组贷款所归还的逾期贷款截至到2007年7月21日总额为3，737，606.52元的挂账利息、实现债权的费用，在海南第一百货商场有限公司未能达到深圳发展银行股份有限公司海口分行对挂账利息减免条件时，继续对该挂账利息承担抵押担保、连带责任保证担保责任。

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案涉及事项详见与本公告同日披露的临2008-018号公告。

　　九、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了《董事会对亚太中汇会计师事务所有限公司审计意见所涉事项的专项说明》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》

　　该项议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案涉及事项详见与本公告同日披露的临2008-019号公告。

　　特此公告

　　第一投资招商股份有限公司董事会

　　2008年3月25日

　　第一投资招商股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表以下独立意见：

　　一、关于公司对外担保的独立意见

　　1、经核查，本公司2007年除对控股子公司海南第一百货商场有限公司10287万元债务重组贷款、海南望海国际大酒店有限公司1830万元债务重组贷款提供担保外，没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有为持股50%以下的其他关联方、任何单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。公司董事会及经营班子应严格按照《公司章程》及有关文件规定，履行担保程序，有计划地减少担保余额，有效控制和防范出现新的风险。

　　2、为化解本公司为原控股股东一投集团及其关联单位担保引起的风险，2007年 7月、8月，一投集团及其关联方与本公司及子公司先后两次签订《协议书》、《抵债协议书》，将其部分非现金资产以评估值148，975，900.00元抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债127，618，418.00元及债务19，949，060.54元。2007年9月，上述抵债资产已过户到本公司或本公司子公司名下。

　　二、关于公司关联方资金占用的独立意见

　　截至2007年12月31日本公司与关联方资金往来情况：

　　1、应收原控股股东、实际控制人及其附属企业往来余额为66，598.87元；该款项系未结算消费款。

　　2、应收现控股股东、实际控制人及其附属企业款项10，000，000.00元，系子公司天津创信投资有限公司应收天津地铁捷通置地投资有限公司款。

　　需要说明的是，第一投资应付现控股股东、实际控制人及其附属企业往来余额110，996，984.55元，主要是第一投资应付天津地铁捷通置地投资有限公司95，996，984.55元和子公司海南第一百货商场有限公司应付天津地铁捷通置地投资有限公司15，000，000.00元；如上述债权、债务冲抵，则第一投资及下属子公司欠付现控股股东、实际控制人及其附属企业款项共计100，996，984.55元。

　　3、应收第一投资的子公司及其附属企业款项为133，877，424.53元；系原控股股东一投集团以资产抵偿第一投资为其担保所形成的负债时，将望海商城的有关房产过户至第一百货名下，相应形成第一投资应收第一百货款项。

　　4、无与关联自然人及其附属企业之间往来的资金余额。

　　5、无与其他关联人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额。

　　三、关于2007年度财务报告审计意见所涉事项的独立意见

　　1、亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营情况。

　　2、公司董事会对审计意见所涉事项作出的专项说明客观、真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。

　　3、公司经营管理层应认真关注有关事项，积极落实和处理有关事项的后续工作，进一步改善公司的经营环境，提高公司的持续经营能力。

　　四、关于会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的独立意见

　　董事会关于执行新会计准则会计政策变更事项符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际财务状况，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　经审查公司重大会计差错更正追溯调整事项，我们认为，公司的重大会计差错更正符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

　　五、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

　　2007年度不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，同意本预案。

　　独立董事：聂立新、崔彤、赵智文

　　2008年3月25日