吸收合并旗下11家企业实现集团主营整体上市

　　核心速读 备受关注的云天化整体上市方案终于浮出水面。昨日，云天化公布重大资产重组预案：云天化（SH600096）通过此次重大资产重组，吸收的不只是其他两家兄弟上市公司*ST马龙（SH600792）和云南盐化（SZ002053），同时还将吸收合并母公司云天化集团旗下的另外9家公司，此次重大资产重组完成后，云天化集团只保留云天化一家上市公司，从而实现整体上市的目标。据悉，云天化集团旗下3只股票都将于明日复牌交易，重大资产重组方案将按证监会的要求逐步推进。

　　经典重组案例：3合1＋9整体上市

　　云天化此次重大资产重组主要包括两部分。

　　第一部分是云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11家下属公司，即马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电，本次云天化通过持股吸收合并的9家非上市公司，预计评估净值不超过90亿元。因为马龙产业和云南盐化都是A股上市公司，所以此次重组可以看做是云天化集团3家上市公司完成了3合1举措，加上云天化还吸收合并了其母公司旗下9家企业资产，事实上，此次云天化重组是吸收了云天化集团旗下11家企业。

　　云天化此次重大资产重组的第二部分是，云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产，这些资产的评估价值预计不超过80亿元。通过上述交易，云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

　　本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有公司约63.55%的股权，此次资产重组包含了吸收合并、定向增发、回购股份、现金选择权等多种金融形式，显现出云天化在这次整体上市中的充分准备，可谓中国资本市场金融创新与产业整合的经典案例。

　　6大业务板块：欲借资本市场更快发展

　　据悉，重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等6大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。

　　资料显示，云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工6大产业的业务经营：云天化集团尿素的生产能力为76万吨/年。高浓度磷复肥的生产能力为500万吨/年，居亚洲第一、世界第二。而云天化集团有机化工产品季戊四醇的生产能力为1.2万吨/年、聚甲醛的生产能力为5万吨/年。季戊四醇和聚甲醛装置是国内首套万吨级引进装置。另外，云天化集团玻纤新材料的生产能力为38万吨/年，生产规模全国第二位，全球排名前5位，拥有中国一流的玻纤产品检测及应用研究中心，和迄今全球最大规模的ECR（无碱、无氟、无硼）玻纤单条生产线。云天化集团精制盐的生产能力为100万吨/年，盐化工产品聚氯乙烯和烧碱的生产能力为26万吨/年，是拥有完整的盐业生产供应体系、批发零售体系、盐化工产品加工体系的综合性盐业企业。云南盐化是全国唯一一家实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。云天化集团的磷矿石开采量为1020万吨/年，居全国第一、世界第三，磷矿石擦洗能力610万吨/年、磷矿浮选能力400万吨/年，是全国最重要的磷矿石采选基地之一。云天化集团的磷化工产品的生产能力达43万吨/年，主要产品黄磷17.65万吨/年、三聚磷酸钠20万吨/年、磷酸钙盐系列产品2.5万吨/年、食品级磷酸钠盐系列产品1.5万吨/年。马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业。

　　与此同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力也得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。整体上市后，借助资本市场的力量，云天化集团有望获得更快的发展。

　　分析人士认为，虽然市场形势发生了很大的变化，但由于云天化集团整体上市后，云天化将形成新的6大业务板块，具有上、中、下游完整的产业链，并且公司多元领域开拓得十分成功，具有行业龙头优势地位，享有较高的抗风险能力与溢价能力，拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系等综合优势。

　　换股交易：

　　每股马龙产业股份换0.35股云天化股份，每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

　　据介绍，云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股。马龙产业股东的溢价比例为10%，每股马龙产业股份换0.35股云天化股份。云南盐化股东的溢价比例为20%，每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。云南盐化的换股价格为26.17元/股。实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

　　记者 段毅李继洪 （春城晚报）