追问上市公司高管薪酬

　　中国上市企业信息披露制度还有很长一段路要走，此次高管薪酬所引发的热议只是冰山一角，增加透明性无疑是对高管薪酬的最好监督方式。

　　撰稿·金 姬（记者）

　　在大仲马的名著《三个火枪手》中，有一则经典的笑话：达达尼奥让随从普朗歇想办法弄点酒来。普朗歇先问酒老板拿了两瓶白葡萄酒，然后换成了两罐红葡萄酒就大摇大摆地走了。酒老板追出来要钱，普朗歇说：“我这红葡萄酒是白葡萄酒换的。”“可你白葡萄酒也没付钱。”酒老板愤愤地说。“但我没买白葡萄酒啊！”

　　这无疑是狡辩。而中国国内部分上市公司的高管薪酬披露制度和普朗歇的逻辑如出一辙：你觉得我赚得多？这是我劳动所得。你觉得我今年钱赚那么多？其实有些是去年没发的，不算今年收入。那么对于今年没发的钱（延迟到明年再发），当然也不算为今年的收入啦……

　　怎么样，听起来更像是绕口令吧？群众的眼睛是雪亮的，轻易不会被绕进去。年收入过百万甚至上千万的中国上市公司高管不在少数，这些人往往处于垄断或半垄断行业，有些还是国企性质，而企业的股价市值却可能在下跌，让老百姓对于某些高管的天价薪酬实在有些看不懂。

　　外行看热闹，内行看门道。作为全球最大的人力资源管理咨询、外包和投资机构，美世公司（Mercer）自2006年以来连续跟踪了沪深300指数公司在公司治理、高管薪酬和股权激励计划等方面的发展趋势。“中国国内上市公司高管收入的变化和公司利润增长紧密相关。”美世亚洲区高管薪酬业务负责人郑伟博士告诉《新民周刊》，“我们发现沪深300公司董事长和总经理的薪酬增长率中位值分别是25%和27%，并非如市场争议的过快增长，算是比较客观的。”

　　2月13日上午，郑伟博士及其同事屈朝（美世中国高管薪酬咨询服务总监）以专业人士的角度，向《新民周刊》解释了目前中国国内上市公司高管的薪酬披露制度及其存在的问题。听他们娓娓道来，似乎两位对于中国高管薪酬的理解要比普通民众理性许多。他们认为中国上市企业信息披露制度还有很长一段路要走，此次高管薪酬所引发的热议只是冰山一角，而增加透明性无疑是对高管薪酬的最好监督方式。

　　制度漏洞

　　无论你是专家还是普通老百姓，想要了解国内上市公司高管薪酬，只能去看看这家公司的年度报告。个人收入本属隐私范畴，但为了对股东负责，上市公司必须在年报中披露董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况，这在证监会2007年1月30日开始实施的《上市公司信息披露管理办法》中有着详细规定。

　　虽然1993年3月中国证监会下达的《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》也对高管薪酬披露有着规定，“但年报中也许可能只是提及某公司某位高管的年收入的一个区间，如10万-100万元。”郑伟说，广大投资者此前得到的高管薪酬信息少得可怜，不仅没有确切数额，也没有税前税后的说明，更无从得知这个薪酬是如何组成的，例如其中多少是固定收入、多少是和业绩挂钩的、多少是长期激励（或股权激励计划）或是和日后养老有关的养老金计划。总之，在2007年以前的中国上市公司年报在高管薪酬披露上简直和没说差不多。

　　美世对沪深300公司高管薪酬的全面调查是从2007年初的《上市公司信息披露管理办法》公布后开始的，当时拿到的2006年度报告已经有了很大进步，至少很多公司说明了税前或税后收入的具体数额，当然其他信息还是无从知晓，这种情况一直延续到2008年年报。

　　而且，和上一年年报作比较，就可以发现这些上市企业高管的薪酬变化和企业发展的相关性。一些中小企业出于更需要留住人才的考虑，可能薪酬增长幅度较大；而具有国企背景的上市公司的业绩并不仅仅是高管的功劳，因此增幅有限。

　　人们都还记得，2007年年报中最令人咋舌的中国高管薪酬是中国平安董事长兼CEO马明哲，他的税前工资和奖金分别是489.1万元和6132万元，加起来高达6621.1万元（平均每天18.14万元），几乎是2006年年薪的4倍。对此，屈朝表示：“只有在充分透明的披露条件下，公众才能理性去分析这个事情。马明哲2007年6000多万的薪酬，其中2/3来源于以前实施的长期激励计划，很有可能是与公司的长期财务业绩的结果相连的。这个薪酬水平是否过‘高’，要看与其业绩完成的情况相比较的情况。由于披露制度不完善，之前这一块在年报中没有提及，也没有说明这一块收入与完成的工作和企业业绩如何相关，所以在2007年一下子报出来让大家一时难以接受。”

　　这意味着，中国国内很多上市公司在2007年以前的信息披露都不完整，导致大家看到的高管薪酬比实际数据都要少。中国香港地区，在上市公司的高管薪酬信息披露方面比内地要做得好，香港高管薪酬披露信息包括基本工资、津贴、退休养老计划、花红（年度奖金）、长期激励或股权收入等。曾有一家在H股和A股都上市的中国国内银行，同一年在香港披露的高管薪酬数目竟然是在大陆披露的3倍，这意味着有2/3的薪酬由于大陆不健全的披露体系而被瞒报了。

　　曾在国外为上市公司设计过高管薪酬的郑伟博士表示，欧美国家在高管薪酬披露方面比香港地区更到位。“决策程序透明化是公司治理的目的，投资者有权知道企业为何付给高管这么多薪酬、薪酬如何决定、和怎样的业绩挂钩、是否达到目标才能拿到薪酬……而这些信息在目前的中国内地根本看不出。美国从去年严格要求企业在年报中专门有一段说明这些问题：一个企业制订这种薪酬的背景是什么，达到何种目的，以何种手段执行这种薪酬，包括具体的考核指标，达到目标后的薪酬以哪些形式支付等。” 　

　　收入为什么这么高？

　　既然中国上市企业高管薪酬的增长幅度没有想象中那么高，因为之前的设计缺陷而让很多人向公众隐匿不少。那么新的问题就来了：这么高的薪酬，究竟有何合理性？在郑伟和屈朝看来，这是一个很复杂且微妙的事。

　　高管高薪是全世界共有的现象。2008财年，保时捷的税前利润116亿美元，算是在金融萧条时期表现最好的汽车企业了，也被评为德国2008年度运营最佳公司。公司CEO温德林·维德金（Wendelin Wiedeking）的年收入高达1亿美元（2007年是9300万），虽然自1992年掌管保时捷以来他功不可没，但如此高薪还是引发许多争议，即便维德金宣称这都是他应得的。

　　虽然中国的上市企业业绩未必和国际接轨，但高管薪酬却接轨得很快。据2007年的公开数据测算，金融类国有及国有控股企业高管年薪高出央企同行均值27倍。国资委主任李荣融2月10日表示，央企负责人的年基薪在2010年前将保持在15万元。但据媒体统计，2007年16家上市金融国企中，高管薪酬平均为1497.3万元。宝钢集团、中国石油、中国联通、中国神华、中国石化5家龙头上市公司2007年前三名高管薪金总额为1847.8万元，平均薪酬为369.56万元。

　　对此，曾为不少国内上市企业制定薪酬计划的屈朝表示，不少国有控股公司领导人不是市场化选聘，而是行政任命的，这种背景让薪酬在制定时和西方上市公司不具备可比性。

　　牛年预期

　　仅今年1月，国内大公司离职的高管、董事会董事已有数十人，2009年上市公司高管似乎面对着一场前所未有的危机。中国银行、中航股份、重庆啤酒、华联股份、太平洋证券、百大股份、上海策略置地等数十家上市公司纷纷发布公告，公司的董事、独立董事宣布辞职；玛莎百货、伊莱克斯、联想、东方航空、合生创展、丰田、三星、希尔顿等知名企业纷纷宣布撤换在中国乃至亚太区的高管，海尔更是在一天之内，撤了6名副总裁，将他们降级为部长。除了医药等少数行业外，大部分行业的高管都面临被炒的危险。尤其是汽车、地产等行业业绩下滑仅仅只是开始，未来的业绩还会更差，公司董事会对高管的满意度也会越来越低，这些行业的高管日子将比现在更难过。

　　此外，在今年这样的萧条背景下，郑伟认为很多沪深300公司的收益率都会降低，导致大多数行业在职高管的薪酬增长幅度受到抑制。然而，在经济紧张的形势下激励和保留优秀的高管人员就显得尤为重要了。因此，企业会关注激励和保留那些有能力在经济衰退期管理好企业的核心高管，并且更多的企业将乐于为这些商业明星支付超出市场平均水平的薪酬。因此，高绩效的高管和其他高管的薪酬增长率差距会进一步扩大。

　　截至今年2月12日，中国国内有24家上市公司披露了2008年年报，显示2008年的投资规模并未受到经济趋冷的影响，仍有大幅增长。

　　作为第一家公布年报的上市公司华发股份，最吸引的目光的不是其业绩的增长，而是高管薪酬的井喷。1月23日，华发股份的2008年报亮相。报告期内公司净利润6.5亿元，同比增长81.6%，这与高管2008年4108万元的薪酬总额及334%的薪酬增长速度相比，可谓天壤之别。其中，董事局主席的年薪由2007年的143.64万元井喷至723.74万元，增幅更高达403%。

　　除华发股份因业绩上升，高管薪酬大幅增加之外，哈高科、ST道博、大西洋、三安光电、威远生化这5家公司业绩下滑，但公司的高管薪酬仍然有不同程度的提升。这让许多股民感到不满。

　　值得欣喜的是，在金融危机时刻，也有一些高管纷纷自动降薪。

　　去年12月25日， 亿阳信通的8位董事主动下调月薪达20%，成为首家以公告形式宣布高管主动降薪的上市公司。亿阳信通在公告中表示，包括董事长、总裁、董事会秘书等在内的7位高管，月薪统一下调两成，总裁助理的月薪则减少一成。这样一来，董事长常学群的月薪从3.5万元减至2.8万元，总裁任志军的月薪则从5万元下调至4万元。亿阳信通在公告中指出，“为了应对这场危机对企业的影响，确保公司长期稳定健康发展，公司董事会决定实施增收节支系列措施，对公司内部董事薪酬进行相应调整”。亿阳信通前三季归母公司所有的净利润，则较去年同期下挫21.1%至4694万元。

　　今年2月5日，三一重工公告，公司董事、监事、高管主动向公司董事会提出2009年自愿降薪申请。其中董事长梁稳根自愿领取1元年薪，董事唐修国、向文波、易小刚自愿降薪90%，董事黄建龙、监事翟宪自愿降薪50%，高管周福贵自愿降薪90%，郭春明自愿降薪30%，其他高管均自愿降薪50%。与此同时，公司强调，不接受中层以下员工降薪申请。

　　根据三一重工2007年年报，其董事、监事、高管的总薪酬合计681.89万元。其中董事长梁稳根税前年薪为63万元。以上述降薪比例估算，如果工资基准不变，三一重工高管自降薪酬约450万元。

　　中国铝业公司副总经理吕友清近日也表示，为度过目前的市场困境，中铝计划对员工实行减薪，但不裁员。根据中铝的减薪计划，公司高层领导将减薪50%，分公司领导减薪40%，处级领导减薪30%，科级领导减薪20%，普通员工减薪15%。

　　这样看来，明年看到的2009年高管薪酬数据，也许会让大家心平气和许多。