重整东星航空的推理

　　根据新的《企业破产法》，破产清算并不是东星航空的唯一选项。法律规定的重整程序，为东星航空留下了继续存在下去的可能性。

　　记者从国浩律师集团获悉，东星航空的第三大股东、东星国际旅行社有限公司(下简称“东星国旅”)于6月22日向武汉中院递交了东星航空重整申请书。由东星国旅和上海宇界实业分别代表东星航空原股东和战略投资者方面进行协调，一个初步的重整方案也已成型。

　　该方案的核心是对东星航空增资，使其资本金达到10亿元。除了以上海宇界为首的战略投资者联合注资，东星航空的部分债权人也已同意了相关的债转股计划。

　　据悉，已有金融机构表示愿意为此提供2亿元的并购贷款。

　　此前，受东星国旅和战略投资者委托，国浩集团为此专门召开了相关研讨会，认为东星航空重整或和解在法律上、社会上和商业上都具有可行性。武汉中院在收到东星国旅的重整申请后表示，将对有关方案进行审查。

　　2007年6月1日开始施行的《企业破产法》规定了重整制度，是指经过利害关系人申请，对可能或已经具备破产原因但又有希望挽救的债务人，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以使其摆脱困境、恢复生机的法律制度。

　　重整：新《破产法》

　　提供的“第二道路”

　　根据武汉市中级人民法院的公告，该院3月30日立案受理了东星破产清算案，并将在今年7月3日召开第一次债权人会议。

　　东星航空由东星集团下属湖北东星国际旅行社有限公司、湖北东盛房地产有限公司和湖北美景旅游投资有限公司共同出资成立于2005年，注册资本8000万元。由于资不抵债，被6家债权人申请执行破产清算程序。

　　“东星重组具有相当的可能性。”华东政法大学研究生院副院长杨忠孝指出。

　　武汉市中院在受理债权人的破产申请后，旋即发出民事裁定书(武民商破字第4-3号)，指定武汉市法制办、武汉市交委等成立东星航空“破产财产清算组”。但在上海商法研究会副会长胡鸿高看来，新破产法实际上赋予了地方政府更多的制度空间，以尽可能地挽救企业。

　　“重整有利于保护出资人利益，和解程序一般比较快，东星航空目前每天‘烧’掉100万，如果能尽早达成和解，可以避免其财务状况进一步恶化。”胡鸿高说。

　　现代意义上的破产法，不仅仅是破产清算，还包括破产重整、破产和解程序。破产清算程序可以被理解为企业的死亡程序，而破产重整和破产和解程序则是企业的拯救和复苏程序。

　　在兼顾债权人利益的同时，重整制度则更加注重对债务人企业的挽救和复苏。

　　“通过破产重整或和解，可以使债务人重获新生，避免因企业破产清算而带来的职工下岗等一系列社会问题，体现了现代破产法实施破产预防的程序目的。”杨忠孝说。

　　我国2006年8月出台的新破产法，在重整方面给出了一套非常详细的制度设计。比如该程序的启动主体，除了债务人或债权人直接提出，新破产法明确“出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人”也可以向法院申请重整。

　　据了解，在东星航空的破产清算案中，债务人从未主动提出重整申请，在其债权人要求破产后，新破产法的相关规定就为重整新开了一道门。

　　此次国浩集团代理的重整申请，正是由符合条件的大股东提出的。“如果直接清算，出资人的投资将全部泡汤。”上海久事集团公司副总经理、原上海市高级人民法院副院长傅长禄认为，重整是一个多赢的战略。

　　东星航空最大的债权方、通用电气中国发言人李国威在法院受理破产申请后曾表示，若有其他方式可选，当然不希望东星航空走上破产的道路。

　　据悉，国浩集团提出的重整方案已经获得部分债权人的认可。

　　法院态度成关键

　　东星航空于2006年5月起在深圳机场开始运作，并于2009年3月停航。其陷入困境的主要原因是经营不善，而其8000万元注册资本金又太少。根据安永会计师事务所的尽职调查，东星航空负债5亿，其中主要包括飞机租赁费、航油费、机场起降费等。被提请破产时，东星的资产负债率为107%。

　　东星航空破产估值价值只计算了有形资产，但是航空公司的无形资产，如航线权、飞行员队伍等都是重要的资产。杨忠孝认为，从商业和法律上说，重整障碍不大。

　　今年以来，国航的母公司中航集团一直在就收购东星航空进行谈判，国航对于东星航空的“收编”甚至还在继续，已有500余名原东星员工将加入到刚刚获批的国航武汉分公司。

　　不过，双方因为收购价格无法达成一致，谈判已告破裂。可靠消息称，由中航重组东星已不可能。

　　国浩律师集团的人士称，现在有意东星的战略投资者可能不止一家，其中上海宇界实业具航空服务业背景，且有强大的资金实力。

　　不过多位专家提醒，东星能否重整成功，政府作为管理人的意愿和法院的态度至为关键。“背后是政府信用在支持”，上海交通银行总行法律部总经理、原上海市高级人民法院经济庭庭长李永祥说。记者 李芃 陈欢

　　兰世立最后的救赎

　　在东星航空“破产清算”命运将至之时，兰世立试图力挽狂澜。

　　6月22日上午8时30分，办公时间刚到，东星国旅便赶至武汉市中级人民法院，递交了对东星航空的“重组”申请。东星航空的三大股东分别为湖北美景旅游投资公司、湖北东盛房地产公司和东星国旅，三者皆为东星集团的下属企业。兰世立则为东星集团董事长兼总裁。

　　令东星集团如此匆忙的是，东星航空“破产清算”时限的逼近。7月3日，三个月破产公示时间一到，东星航空即可被宣布正式破产。

　　东星国旅表示，“如直接进入破产清算程序，东星航空的一些无形资产价值，如航空公司的资质、航线权、销售运营网络、飞行员队伍等，将得不到任何体现，将对全体债权人、出资人的利益产生极为不利的影响”。

　　6月18日，东星国旅方面表示，东星航空已“自救成功”，将引入战略投资者。22日晚，谜底揭晓：投资方为“上海宇界”，一家名不见经传的民营航空材料“经销批发”公司。重组后，原东星航空股东持有的全部股份将不超过15%。

　　“我们现在的动作，都是在追寻兰总的安排。”6月22日，兰世立秘书蒋毅飞告诉本报记者，虽然2009年3月15日至今，兰世立一直处于“监视居住”状态，但东星集团高层一直与兰世立保持着联系。

　　“你觉得武汉市政府有可能同意吗？”当日，针对东星航空的自救计划，一位东星航空前高管如此反问道。

　　此前的2009年3月13日，武汉方面力挺的重组方中航集团(中国国航母公司)，已被兰世立拒绝。武汉交委新闻发言人覃诗章在其后的新闻发布会上表示，就目前情况来看，重组已没有继续进行的基础。

　　拯救者上海宇界

　　6月22日晚7时，在上海西郊宾馆，东星国旅揭开了拯救者的面纱——上海宇界实业有限公司(简称“上海宇界”)。国泰君安将为此次重组的财务顾问。

　　据公开资料，上海宇界是一家投资于航空业、房地产、精细化工等行业的企业。公司成立于2003年，注册资本1500万人民币。“2006年开始，公司成立航材部事业部，开始正式进军航空工业领域。”

　　22日早间，东星航空重组负责人、东星国旅副总裁吴志勇便已透露，“战略投资者有航空背景，但不是航空公司。”当时，中航油以及另一民营航空经营者均瑶集团，曾被视为潜在对象。

　　作为东星航空的最大债权人，中航油集团此前向武汉市中级人民法院提出申请，希望将对东星航空的1亿多元债权“债转股”，但武汉中院依据《中国人民共和国破产法》，以中航油集团不是东星航空“出资额占注册资本10%以上的出资人”为由，驳回了中航油的重整申请。其他几家债权人也做过类似的尝试，均被以相同理由驳回。

　　6月22日，东星国旅在向武汉中院提交的重组申请书中表示，“已经与多家战略投资者达成合作协议，对东星航空进行增资扩股。增资完成后，东星航空的注册资本将由现在的8000万元，增加至不低于人民币10亿元”，并且，“目前已有金融机构，承诺为本次重组提供人民币2亿元的并购贷款额度”。

　　上海宇界财务副总关某表示，重组后，宇界对东星航空的一期投资将不少于2亿，二期不少于3亿。并且，宇界还准备联合主要债权人成立控股公司，对东星航空进行债务重组，关某称，包括中航油在内的部分债权人，已经同意“债转股”。

　　而作为代价，兰世立将让出东星航空的控制权(东星集团的持股比例将不高于15%)。吴志勇此前已对本报记者表示，“股权上将尽量多考虑新的战略伙伴利益”。

　　谁在幕后？

　　但上海宇界，并不是东星航空的真正接盘者。

　　“宇界代表的不仅仅是自己，也代表了其它投资方。”22日晚，在发布会现场，上海宇界的法律顾问、国浩律师事务所合伙人吴越表示。宇界的背后到底是谁？

　　中航集团此前已经明确退出。“无论今晚东星航空发布什么消息，都与中航集团不再有关。”22日早间，中航集团宣传部负责人季洪全在电话里，断然否认了再次参与重组东星航空的可能性。

　　“现在的情况，已经跟2、3月份截然不同了。”季洪全对本报记者称，东星航空现在已经没有什么资产，甚至是负资产，而且，国航已经以社会招聘的形势吸纳了东星的一些员工，“还有什么值得收购的呢？”

　　“我从来没听说过上海宇界。”在得知重组方后，前述东星航空前高管表示，“我很怀疑，哪一家企业会选择在这个时候投资，或者按他们的说法，拯救东星航空”，“业界还看不出谁还有实力去挽救东星”。

　　不过，这位人士表示，一个可能是，兰世立的妻子傅洁可能会“掏出一两个亿，通过代理人注资东星航空”。

　　本报记者从东星集团网页获得的傅洁个人介绍显示，她曾是湖北电视台著名节目主持人。而东星集团的实际控制人只有两个自然人：兰世立持股99%，傅洁持股1%。

　　这位人士特别指出，东星航空停飞之后很长一段时间，一直是其总经理周永前主持工作，但几天前，东星航空法人定代表人汪彦锟开始走向前台。

　　对东星航空来说，曾任北方航空总经理的周永前是一个外人，而汪彦锟则是兰世立亲信。“现在，这个吸引战略投资者的事情，很可能就是汪彦锟在主持。”

　　东星航空价值几何？

　　但兰世立正在极力拯救的，在别人眼里可能已不再重要。

　　成立于2006年5月的东星航空，是中国第4家民营航空公司。但“起飞”到3年，便在2009年一季度因为经营困难、资不抵债，被通用电气旗下的6家飞机租赁企业申请破产，并随后被武汉市政府申请停飞。

　　武汉市交委称，停飞前，东星航空已欠债5个亿，这一数字亦得到国浩律师事务所合伙人吴越的证实。

　　尽管目前东星航空的总资产仍在审计过程中，但东星国旅已在重组申请中表示，“从东星航空目前的帐面资产和负债看，确实存在着资不抵债的情况”。

　　这也是为什么，2009年3月前，中航集团坚持要“零代价”收购东星航空。但这显然是兰世立所不能接受的，3月13日，东星航空发布了一份言辞激烈的声明，拒绝了中航集团的收购。

　　虽然，东星方面仍坚持东星的“无形价值”，但对中航集团和国航来说，获得这些价值并不需要通过“收购”。

　　6月上旬，国航武汉分公司获得民航总局批准，在武汉分公司成立前，国航已经招聘了约600名原东星航空员工。尽管东星国旅方面表示，“很多员工没有与东星正式解约，签约国航未必合法有效。”

　　而据国航高层此前向媒体透露，国航还可能将东星航空从通用电气商业航空服务公司租赁的飞机，转租到武汉分公司。

　　而获取东星的航线权，看来同样并不困难。吴越告诉本报记者，一旦进入破产清算程序，东星航空航线权等均将被民航总局收回，由国航等航空公司提出申请，进行重新分配。

　　不过，6月22日，重组方上海宇界强调了东星航空的“航空公司资质”。

　　上海宇界称，“在研究中，我司发现，虽然国内有41家从事航空客货和通用航空的公司，但从事客货运的承运人实际控制方仅有6家，且民航主管部门目前已暂停了国内新成立航空公司的审批”，若“东星航空重整成功”，“其行业运营资格将具有巨大的商业价值”。

　　前路漫漫

　　而前述东星航空前高管，则对东星航空的自救计划能否得到地方政府的支持，表达了更多的疑虑。

　　“之前，东星集团方面要求我回武汉负责媒体工作，主持引资事宜，但我认为，这个职位风险太大。而且，东星集团目前内斗严重，并不是回归的好时机。”该高管表示。“我很怀疑，哪家企业会选择在这个时候拯救东星航空”，“在这个时候拯救东星，其实就是跟政府对着干，谁会这么笨？”

　　此前，已有分析指出，国航重组东星航空失败后，财务状况不佳、经营不善的东星航空，已不足以承担武汉打造“民营航空枢纽”的期望，这也是武汉市交委支持“东星航空直接进入破产清算程序”的重要原因。

　　22日，重组顾问律师吴越告诉本报记者，在向武汉中院提交的同时，重组申请也已提交至武汉市政府。但目前尚不清楚，新的引资方案，能否改变武汉方面的态度。

　　上海宇界和东星国旅已公开“恳请地方政府和行业主管部门”“一如既往的支持、帮助和保护”，并表态，“重整成功后，东星航空的经营地和主运营基地的选址，将充分尊重湖北省、武汉市人民政府、中国航空集团、东航湖北分公司、南航湖北分公司的意见”，“为武汉立体交通枢纽战略的实现不懈努力”。

　　截止发稿时，本报记者始终未能联系到武汉市交通委员会。记者 王思璟 覃羿彬