现在央企母公司层面没有一家企业是上市公司。除几家大型国有银行、保险公司等少数金融机构外，时至今日，仅有中国南车、中国北车等寥寥数家企业真正实现了整体上市。央企整体上市箭在弦上？谁代表国有出资人持股？

　　十八届三中全会召开在即。

　　素以改革闻名的三中全会，每次都被寄予厚望。而多个渠道的信息表明，指望此次中央全会，启动财税、土地、金融、国企、价格、计生等重大领域的整体改革，并不现实。

　　过去10年来，改革呼声不绝于耳，政策出炉亦不在少数。但是，由于利益集团的阻挠，改革靴子总是难以落地。其中，国企首当其冲。君不见，旨在推行“国退民进”的新老“36条”被逐一杯葛。

　　除了阻挡民企前进的脚步，国企近年来还借力“四万亿”，大肆扩张。大量资金流向有国资背景的房地产企业和建筑企业。两者的资产负债率，均远远高于工业企业的平均资产负债率。

　　在增量资金占比最大的同时，这两个行业的资产流转速度却位列各行业榜尾。其中，国有建筑行业和房地产业的资金周转速度，更是仅为民企的一半。这直接导致了信贷资产占GDP的比重上升，无论是“6·20”钱荒，还是天量地方债务，均与此直接相关。国企在金融危机之后，逆势加杠杆的举动，无异于饮鸩止渴。

　　既如此，启动改革已是题中应有之义。国资委也的确在分类管理、整体上市等领域着墨甚多。但是，更为重要的国资定位、财务透明、“国退民进”等内容，并不在本轮改革范围中。做大做强的老思路，依旧占据主导地位。未来中国经济社会走向的分野，或许就源自2013年深秋国企改革的再抉择。

　　国资再出发

　　在11月即将召开的中共十八届三中全会上，料将提出进一步深化国企改革的目标，包括设立新的国有资产管理公司、对国企进行分类管理、对国企领导进行分类考核等内容

　　本刊记者/周政华

　　国企改革或有大动作。

　　《中国新闻周刊》记者近日从国务院国有资产管理委员会(以下称国资委)和国有重点大型企业监事会(以下称监事会)相关人士处获悉，在11月即将召开的中共十八届三中全会上，料将提出进一步深化国企改革的目标，包括设立新的国有资产管理公司、对国企进行分类管理、对国企领导进行分类考核等内容。

　　“30多年的国企改革基本上本着‘赚钱’的原则来推进。”在北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华看来，这就导致一些本应民营化的行业却没有民营化或者说民营化程度很低，如电信、钢铁。

　　近年来，无论是政府还是学界，类似高明华这样的呼声，越来越高。这也正值国企的艰难时日。2012年，包括央企在内的全国国企普遍遇到了利润增长困难的局面，全国国企继2008年全年利润下降25.2%之后，再次出现利润负增长。其中，央企利润基本与去年同期持平。地方国企中，除天津、上海、四川、贵州、重庆、宁夏、西藏、新疆8省市区外，其他地区国企均出现不同程度利润下滑。

　　今年初，国资委即已着手制订下一步国企改革的顶层设计，时任国资委主任王勇(现任分管国资委的国务委员)对外表示，国资委将在年内提出国企下一步改革的总体目标、基本路径、具体措施。随后，国资委已成立了以王勇和时任副主任邵宁共同牵头的深化国有企业改革工作组，负责改革方案设计。初步方案已经在今年6月上报国务院，预计国务院有望在年内推出国有企业改革指导文件。

　　完成国企改革顶层设计，既是中共中央十八大提出的要求，也是今年中央经济工作会议布置的既定任务。据悉，目前该方案已经基本成型，知情者称，改革力度之大超乎外界想象，但最终的版本，还取决于各方的博弈结果。

　　央企整体上市箭在弦上

　　“国有企业股份制的改革现在还远未到位”，9月28日，在北京师范大学举办的2013国企治理暨董事会治理指数发布会上，国资委企业改革局副局长王润秋称，包括国有企业的股权多元化、混合所有制等方面还需进一步改革。

　　一个重要表现是，“现在中央企业母公司层面没有一家企业是上市公司。”

　　证监会资料显示，截至2012年底，全国共有国有控股上市公司953家，占A股上市公司数量近四成，占据上市公司总市值的一半还多。然而，与非国有上市公司比，除几家大型国有银行、保险公司等少数金融机构外，时至今日，仅有中国南车、中国北车等寥寥数家企业真正实现了整体上市。

　　沪深证券交易设立之初，就一直实行并坚持优先保证国企上市的政策，为了帮助国企脱困，允许其先拿出部分优质资产上市，然后再将不良资产逐步消化整合，由此形成了中国特色的大型国企结构：母体为国有独资，而属下有一家或多家上市公司。

　　据不完全统计，一半以上的国有集团旗下拥有多家上市公司，如中国航天科工集团就拥有7家上市公司，而这些上市公司在母子公司体系中所处的层级并不相同，有的是子公司，有的是孙公司，上市公司之间错综复杂的股权关系，让人眼花缭乱。

　　十几年前，经济学家华生就曾提醒投资者：国企分拆上市后会把实际控制人——国资部门放到幕后，国资部门不承担大股东应当承担的义务和责任，几家行业内大公司的大股东都相同，极易造成关联交易、利益输送等一系列问题。

　　如果国企实现整体上市，则会逼迫企业明晰产权结构、用自然人取代各种令人眼花缭乱的公司控股，让最终控制人浮出水面，可以预见的是，这必然会损害部分利益集团的利益，从而加以干扰、反对。

　　尽管阻力重重，国资委企业改革局副局长王润秋对《中国新闻周刊》记者表示，下一阶段国资委将推动一批大型国企整体上市。此前，王勇曾在多个会议上强调，要推进有条件的国企整体上市。

　　国企整体上市历来有两种模式。

　　其一是从零开始，如四大国有银行都是通过首次公开发行(IPO)实现整体上市。在上世纪90年代，四大国有银行已经属于“技术性破产”，但是在当时政府政策的引导和支持下，新建的四大资产管理公司，承接了四大行剥离的坏账，国有银行这才满足上市条件。

　　因此，除金融系统的国企外，9年前，中软公司以自有资金7500万元，收购母公司中软总公司的全部股权，实现整体上市，但代价同样不菲，剥离了几千万元不良资产，清理和重组了47个不符合主业的子公司。此后，整体上市的央企可谓凤毛麟角。

　　另外一种较为流行、也是下一步国企可能采取的整体上市方式是，在已有上市公司的基础上，不断地将母公司和下属非上市公司的优质资产乃至全部资产，通过定向增发等方式注入上市公司，从而曲线实现集团公司的整体上市。

　　目前，中国证券市场机构持仓占比已经达到一半以上，对于国企整体上市的过高估值、过大预期，导致采取定向增发注入资产这种模式，面临着定价难的问题，因受制于国企母公司和机构重仓的对峙与博弈，“股价悬空”的风险很大。

　　早在数年前，国资委就已开始在宝钢集团等国有独资公司、央企母公司建立董事会制度，熟悉、参与这项试点的王润秋表示，其董事会的实际运作效果甚至好于上市公司。这也是为一些条件成熟的央企下一步整体上市做准备。

　　最近两三年，省属国企的股份制改造的步子迈得更大，例如，到2012年底，江苏省属企业集团层面全部完成公司化改造，80%以上子公司成为股权多元化企业，而重庆市属国有工商企业一半实现了整体上市或主体上市。

　　正版中投二号呼之欲出

　　目前，国企整体上市中，无论是采取哪种模式，都绕不开一个大问题：谁代表国有出资人持股？当年四大行上市，国务院特设中央汇金投资有限责任公司(下称汇金公司)代持股份，暂时解决了这一问题。

　　国资委相关人士对《中国新闻周刊》记者表示，国务院正在酝酿成立一家国有资产管理公司，来代表国资委持有部分经营性国有上市公司股份，行使出资人的角色。这一消息目前已经得到了多方证实。

　　在高明华看来，中央层面成立资产管理公司直接持有公司股票，可以减少中间环节，减少代理成本，而且该国有资产管理公司只负责资本经营，不从事实体经营，可以避免母公司和子公司在业务上的不当交易。

　　2010年，隶属于国资委的国新公司挂牌办公，外界猜测其定位为中投二号，但从后来的公开信息看，无论是从承担的功能，还是注册资本、管理资产的规模，二者并不在同一量级。

　　2007年成立的中国投资有限责任公司(下称中投公司)，正部级建制，被视为是中国的金融国资委。中投公司全资控股汇金公司，从而间接掌握全国重点国有金融企业的控股权。相比之下，截至2013年10月初，国新公司仅收编了华星集团和中国印刷集团公司两家央企。

　　因此，国新公司之外，国资委势必还需要成立一家公司，真正扮演中投二号的角色。如此，才有可能搭建一个多层次、多类别国有持股体系的雏形：第一层级是中央国资委和金融国资委，负责国企资产的宏观管理与政策指导；第二层级包括确实履行出资人职责的国有控股公司和履行金融投资职能的投资公司两部分；第三层则是负责对国企辅业及不良资产进行重组搞活的国资经营公司。

　　近期有消息指出，上海市即将出台的国企改革方案中，其改革目标之一就是学习新加坡淡马锡管理模式，即资本全部国有，但政府用市场化的办法管理企业，依托董事会选聘市场化人才、进行市场化决策，一切运作模式和私营企业一样。

　　无论是中央级即将成立的新的资产管理，还是上海树立的淡马锡样本，其实都在于实现国有资产的资本化运营。

　　国务院发展研究中心原党组书记、现任中国上市公司协会会长陈清泰在今年初曾表示，在一般领域，国有资产实现方式的资本化是进一步深化改革重要的突破口。

　　过去很长一段时间，把实物形态的“国有企业”作为国有经济的唯一实现形式。随着改革的深化，在一般领域继续以拥有、管理和控制“国有企业”群，作为国有资产实现形式，使企业和政府不断遇到各种困惑。

　　这种困惑集中体现在政府与国企千丝万缕的联系，导致企业按所有制和隶属关系被分成“三六九等”，因而受到不同的待遇。其中国有企业处于绝对强势地位。一些处于天然垄断领域的企业自行扩大垄断范围，把与天然垄断相关的业务泛化为垄断领域，谋取利益。

　　如果说在上世纪八九十年代，国有资本大举进入制造业、原材料业，为工业化奠定基础，那么在最近三五年，制约社会发展的瓶颈已经转移到住房、医疗、养老、教育等公共产品的供给不足和价格失衡。在陈清泰看来，国有资本当适时进入这些新的关乎国计民生的领域。

　　陈清泰认为，国有资产资本化之后，政府摆脱了与“国有企业”关联关系的掣肘，有助于站在超脱地位，进行市场监管，提供公共服务；有助于改变按所有制区分企业的政策，公平地对待各类企业，消除“所有制鸿沟”，完善社会主义市场经济体制。

　　国企分类管理寻求共识

　　要实现国有资产的资本化经营，一刀切的老办法难以奏效。

　　“国资委管理的100多家国企，如果仔细去分析它们承担的职责和功能，确实不太一样。”国有重点大型企业监事会主席季晓南对《中国新闻周刊》记者表示，现在用给一个模式去管理，无论是理论上还是实践操作上来看，都是不合理的，如果中央能够在国企分类改革上形成共识，将非常有意义。

　　《中国新闻周刊》记者从多个渠道获悉，十八届三中全会料将提及国企分类改革，但可能不会涉及更多相关细节。不过一个可以预见的趋势是，包括银行、石油石化等更多竞争行业的国企将更加市场化，国家也会相应减少对其支持，并允许民营资本进入，减少腐败土壤。另一方面，中储粮事件将促使政府收紧对一些公益性领域国企的控制，防止其过度市场化。但是，在十八届三中全会报告中，可能不会直接提到一些公益领域存在的过度市场化问题。

　　十多年前，中共十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》时，当时就有人提出要对国有企业进行分类监管。据季晓南回忆，当时国企改革的焦点更多是放在建立现代企业制度等方面，因此分类监管没有体现在最终的文件之中。

　　季晓南在国外调研发现，国企分类管理几乎是国际通行惯例，比如北欧的芬兰和瑞典，把国企分为营利和非营利两类，由一个监管机构进行统一监管。中国的近邻马来西亚，同样按是否以盈利为目的，把国企分为两类，只不过有两个监管机构，非营利国企由财政部下设的MOF INC公司管理，营利性国企则由以马来西亚国库控股公司负责投资管理。

　　9月底，作为高校唯一代表，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华，参加了完经济合作与发展组织(OECD)关于国有企业公司治理指引的修订会议。高明华透露，OECD29个成员国国企大部分都在公益领域，而中国的国企一多半在竞争性领域。

　　高明华及其研究团队从两个维度对国企进行分类，一是目标维度，公益导向还是利润导向；二是经营维度，是垄断还是竞争。由此形成三类国企：公益性国有垄断企业、适度经营性国有垄断企业和竞争性国有企业。

　　季晓南透露，相关部门这几年也在推进国有企业分类考核，但是还不够精细。

　　高明华通过在一些央企的调研发现，国资委对于不同类型的国企的高管薪酬考核，体现了一定的差异性，比如在考核标准上，竞争性国企的工资上限原高于非竞争性企业，对于公益性较强的行业，国资委考察时，经济指标占比相对较弱，而更强调社会责任，其中还包括环境责任等。

　　高明华表示，这三类国企的经营目标和社会功能性质存在显著差异，但是其董事会设置和治理，并没有体现相应的差异化，国资委对国企的公司治理评价及监管，并没有做到有的放矢。

　　不过，对于国企分类治理的研究仍然还有难点。高明华表示，最难的是适度经营型国有垄断企业，其利润分别来自垄断收益和自身经营，绩效如何评估，负责人薪酬如何制定，还需要进一步研究。

　　国资委相关人士透露，十八届三中全会召开后，最先改革的可能是对国企领导人进行更为精细化的分类考核和管理。

　　在国有大中型企业监事会主席季晓南看来，改革国企领导人的薪酬机制具有相当的迫切性。他认为，竞争性的国有企业的领导人员，应该参考国外同类企业，按照市场规律制订其薪酬标准，但是在国内却比照公务员工资标准，“这时候，他就会有其他的想法寻找更多的个人创收机会。”

　　关键在于能否撬动利益集团

　　对整个国企的分类管理，如何分类，如何让公益型国企将经营资产剥离，将经营型国企的公益型业务剥离，每一步调整，都是对既有利益格局的触动，各方的博弈也仍在进行之中。

　　通过对国企进行分类管理，推动国企整体上市，也将有助于构建一个相对公平的市场竞争环境。

　　民建中央副主席辜胜阻认为，下一步的国企改革，关键是要构筑企业公平竞争的市场基础。在他看来，当前民企和国企在使用生产要素、在土地矿产等稀缺资源占有、在获取特许经营权以及政府投资项目等方面，机会不均等现象都很明显，特别是国企在某些领域的垄断，对不同市场主体产生了挤出和排除的效应。

　　在获取高额垄断利益后，一些国企事实上已经形成固化的利益集群。据中国股权投资基金协会会长邵秉仁在2010年的估算，石油、电信等七个垄断行业职工占全国职工人数8%，而工资、福利收入占全国的50%以上。

　　垄断地位形成利益固化也导致腐败事件层出不穷。继今年初中石油副总经理王永春因涉嫌严重违纪被调查后，8月27日，中石油另外三个高管同时被宣布涉嫌严重违纪并接受调查，这也是近年来中石油曝出的最严重一起腐败窝案。

　　地方国企的腐败也不容忽视。从2008年至今，河南省的30余家省管企业中，先后有河南投资集团、义煤集团等20名企业“一把手”和高管落马。

　　招商局集团原董事长秦晓曾撰文呼吁，在国企制度改革问题上重提姓资姓社、公有私有，这是对30年改革开放中形成的共识的颠覆和倒退，也是对市场化转轨取得的成就的否定。这不仅反映出观念的陈旧，更值得警惕的是特殊利益集团的掣肘。从这个意义上来说，中国新一轮改革不仅需要观念的更新，还需要克服特殊利益集团的阻挠。

　　今年8月27日召开的中共中央政治局会议，审议通过了《建立健全惩治和预防腐败体系2013-2017年工作规划》，要求坚持“老虎”“苍蝇”一起打，要求严肃查处党员干部违纪违法案件，形成震慑力。

　　中共中央加大惩治腐败的力度，也被外界解读为撬动利益集团之举。但鉴于对改革难度的预估，一些国际投行认为，十八届三中全会上，国企改革难有实质性动作。

　　瑞银集团中国区特约首席经济学家汪涛对《中国新闻周刊》表示，尽管目前多个领域都存在产能过剩的问题，但国有企业的处境并没有上世纪90年代那么糟，考虑到政府一贯担心重组带来的失业和不稳定，因此，很可能会选择提振需求和限制新产能作为应对措施，而不会很快就启动大规模的国企改革。

　　不过，在高明华看来，国企改革是绕不过去的，特别是近年来，国企不断遭到质疑，诸如中石油垄断，高管薪酬等问题频出。因此，在即将召开的十八届三中全会中深化国企改革是不能不提的。