独董辞职潮追踪：“官员独董”辞而未退 高校教师部分替补上阵

　　因为董事会中独立董事人数低于规定比例，部分企业在“官员独董”辞职后，仍将其留任，以等待合适的人选接任。

　　实习记者 冯倩宇 本报记者 杨志锦 北京报道

　　7月3日，中国人寿公布了2014年第一次临时股东大会会议材料，根据国家政策规定，该公司两位独立董事于5月底提交了辞职报告，两人辞职后，中国人寿将在8月18日召开临时股东大会，补选独立董事。

　　这正是目前许多上市公司面临的共同问题。21世纪经济报道记者根据上市公司公告查询，有多家上市公司在前任独立董事辞职后，正在补选新的独立董事。

　　受中央组织部2013年18号文《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(以下简称《意见》)的影响，今年以来，上市公司中掀起了一股“官员独董”辞职潮。

　　针对这一辞职潮，中组部5月底在答记者问中表示，中组部根据《意见》要求，共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部共229人次。

　　在反腐行动不断深入的背景下，大部分在上市公司任职的党政领导干部或前任领导干部大多都紧急辞职，这对其所任职的公司造成了补缺困难，有些直接导致了董事会中独立董事人数低于规定比例，使得公司在“官员独董”辞职后，仍将其留任，以等待合适的人选接任。高校教师则填补了部分空缺。

　　空缺职位待补选

　　据中组部相关负责人5月底在答记者问时表示，目前尚在企业任职的领导干部大部分都已向兼职企业提出了辞呈，主要是在等待有关企业召开董事会或股东大会按程序履行免职手续，目前免职手续已基本办理完毕；继续在上市公司担任独立董事的，都按干部管理权限履行了相关审批手续，且兼职不得取酬。

　　21世纪经济报道曾追踪报道独董辞职潮，文中提及尚未辞职的多位前省部级领导。此后，这些前领导干部所任职公司均公布了他们的辞职消息。如原国有重点大型企业监事会主席韩修国辞去在中国中铁的任职、原国家能源投资公司总经理王文泽和原建设部党组成员车书剑辞去了在中国建筑的任职。中石油曾有三位退休官员担任独董，今年5月22日年度股东大会后，也均未继续留任。

　　《意见》同时也对担任独立董事的高校党政领导造成了一定影响。中纪委、教育部、监察部早在2008年就联合发布了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，其中规定，学校党政领导班子，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职，且兼职不得领取报酬。

　　这一规定曾在2010年和2011年间掀起了一股高校领导的独董辞职潮，但之后效果并不明显，一些高校领导又开始在公司担任独立董事。

　　不过，今年以来，这一规定又得到强化执行。如今年2月份，黑龙江大学党委书记刘德权和黑龙江八一农垦大学校长的秦智伟依据《意见》及相关规定，辞去了担任北大荒公司的独立董事职位；江西中医药大学副校长杨世林和重庆理工大学副校长何建国，在今年1月份才担任独董，但是依据2008年《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》于2月份均辞去了担任贵州百灵的独立董事职位。

　　官员独董的紧急辞职不可避免地对公司董事会的运行造成了一定影响，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。因此许多独立董事在辞职后，还不得不继续履行职务。正泰电器在其6月30日独董辞职公告中说明，张衢辞职后，公司独董未达规定比例，辞职在公司股东大会选举产生新任独董填补其缺后才能生效。与之类似的情况，还有中国建筑和贵州茅台等公司。

　　部分空缺由高校教师接任

　　据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董需要具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独董上任前还需经过专门培训。这些严格的要求限制了独立董事的选择范围。

　　此外，独董上任须经过公司股东大会的选举，程序复杂，对上市公司来说，换个独董并非易事。

　　关于独立董事的人选，中国人民大学商法研究所所长刘俊海对21世纪经济报道记者表示，独立董事一般主要来自专业人士，比如高校教师、退休的公司高管、职业会计师、律师等行业。

　　据21世纪经济报道记者了解，由官员或前官员辞职而空缺的独立董事职位，部分被高校教师填补。中石油的三位退休高官辞职后，其独立董事已从原来的五位缩水为现在的三位。其中新选上的林伯强为原亚洲开发银行主任能源经济学家，现在是厦门大学中国能源政策研究院院长、博士生导师。

　　不过，高校教师担任独董早已有之，并且十分普遍，有些公司的独董甚至全都是高校教师。如，中文传媒的五位独立董事全部来自高校，其中四人是博士生导师、一人是硕士生导师。有些高校教师，同时担任多家公司的独立董事，如中山大学管理学院副院长徐勇，同时在湖南天润、星湖科技、青海华鼎、广日股份和瀚蓝环境五家公司担任独立董事。

　　这些“高校独董”，虽然不是学校的党政领导干部，但大多具有正教授职称，大部分都是博士生导师，拥有重要的学术头衔，在业界具有很强的影响力。不同于党政领导干部，这些非高校领导的教师在企业任职，没有严格的规定。

　　但是对于很多高校教师来说，教学和科研任务本身已较为繁杂，还要参与企业事务，可能会影响到教学和科研。

　　一位不愿透露姓名的担任上市公司独立董事的高校教师对21世纪经济报道记者表示，由于有些上市公司一到两个月就要召集开一次会，其时间会与课表冲突，担任多家公司的独立董事职位就需要经常换课来协调。

　　但是，他认为，担任独立董事对教学有帮助，“校园里的研究以理论为主，结合实践的经验比较少，担任独董后，公司开展的主业我可以去观察，每次去开会我都会尽可能多做调研，把握上市公司的情况。”

　　除了高校教师，专业的会计师、律师也是独董补选的重要来源，比如文初提到的中国人寿，为应对两个独董同时辞职，被提名的一位补选者是已退休的一位香港资深会计师。