董事会要“懂事”

　　美国管理学家科林·B·卡特著作中文版出版，专场演讲阐述管理理念

　　卡特说，董事仅有独立性是不够的，关键是怎样让他们了解业务。实习生尹亚飞摄

　　本报讯（记者张弘）昨天下午，本报与商务印书馆合办的管理学家科林·B·卡特专场演讲在商务印书馆举行。曾任波士顿咨询公司高级副总裁的卡特在演讲中对企业中董事会的独立性提出了自己的观点。卡特的《董事会的作用与效率》一书中文版近日已由商务印书馆出版。

　　科林·B·卡特称，由于公司复杂性日益增长，一些世界著名公司暴出财务丑闻。董事会面临的诸多问题日益受到人们的关注，一些国家纷纷制定了有关董事会的立法，所有立法都主张董事会应该独立并确保其独立性。

　　“但是，仅有独立性是不够的。这些立法也不能完全改变董事会的效率，”卡特说，“重要的是，坐在董事会会议室的董事们是否有专业的技能，有没有正直的人品和敬业精神，关键的问题在于，怎样让董事们了解业务。”

　　卡特认为，一个好的董事会应该做好四个方面的工作：董事会和管理层首先应该就职责和权利有一个明确的角色和分工；然后，董事会要遴选合适的董事，董事应具备相关技术和知识，至少应有一人有商业经验，一到两名董事应有相关的行业背景；此外，董事会的流程运转应有助于董事了解业务，议程管理要做到位；另一方面，董事会监督管理层应保持透明度，相互坦诚。

　　卡特从事管理咨询工作超过25年，曾长期担任波士顿咨询公司高级副总裁。《董事会的作用与效率》是他与哈佛商学院教授杰伊·W·洛尔施合著的作品，此前已被翻译成多种语言出版。

　　演讲结束后，与会者与科林·B·卡特就相关问题进行了交流。

　　■访谈

　　卡特：董事长与CEO不应由同一人担任

　　在演讲结束后，卡特回答了多家媒体提出的问题。

　　记者：你说到，一个好的董事会既要支持管理层，又要有能力质疑管理层，从双方立场来说，董事会负有监督责任，但管理层总不愿意受到掣肘。有的CEO可能个性很强，当双方的冲突比较强烈时，双方的关系应该怎样调适？

　　科林·B·卡特：这个问题很复杂，不仅涉及董事会和管理层的关系，也涉及CEO的个性问题。我们可以通过意见反馈加以解决。比如我最近遇到一个问题，经过调查后发现，是两三名董事的行为不当。有一个董事言辞激烈，总是向管理层的人猛烈开火。另外一个董事总是滔滔不绝，不愿意听取别人的意见。我的解决办法是，让他们听到其他同事对此的反馈。之后，他们改变了自己的行为。

　　记者：很多企业的董事长与CEO往往是一个人，这种情况应该怎么处理？

　　科林·B·卡特：企业的董事长与CEO是一个人的情况在美国也很普遍，这种模式也受到了公司治理专家的批评，我们主张由不同的人来担任董事长与CEO.但是会涉及另外一个问题———董事长对业务不太了解。现在在美国出现的一个新趋势是，如果董事长与CEO必须由一个人做，那么董事会将挑选一名首席董事。因为董事长与CEO是同一个人的话，他很难能带领一群人来监督管理层。所以其他的独立董事、非执行董事就选择一个自己的领袖，即首席董事，一旦有问题发生，首席董事来牵头召开会议。

　　记者：如果董事缺乏专业知识，对工作很投入，以致干涉了管理层的正常业务，这种情况应如何处理？

　　科林·B·卡特：这个问题在中国的情况我不是很熟悉，如果一个董事这样做，那么肯定会发生问题。所以双方要注意权限的划界。但是，问题的关键在于，这种划界不是特别明确，能够一刀切断。有时候大家会觉得董事会的工作过于挑剔，董事会向管理层了解情况的时候一定要本着学习的心态，而不是到那儿发话。在我帮助董事会做工作时，会帮助董事会和管理层都发出问卷，如果双方的看法有很大分歧的话，那说明这方面确实有问题。本报记者张弘