今年元旦，上海市原南汇区康桥镇康桥村200余户村民，本应在新楼里迎接新年。他们两年前就与开发商签订了动迁协议，约定2009年12月底前住进新楼。然而，现在交房期限已过，开发商停工，楼盘所在地仍是一片垃圾遍布的荒地。开发停滞的原因，是原南汇区国资委认为开发商受让股权涉嫌国有资产流失。国资委为何出面干涉一家私企开发住宅项目？私企为什么会涉嫌“国有资产流失”？

　　民企在沪收购遭遇国资流失陷阱

　　本报记者 袁婷

　　眼下，上海市原南汇区康桥镇康桥村一片约144亩的土地依旧荒芜，按照两年前的规划，2010年新年伊始，这里应有几座拔地而起的高楼，而今这里非但没有高楼，甚至连施工的迹象也看不到。

　　早在2007年8月，康桥村200余户村民与“康虹花苑”项目开发商签订了动迁协议。按照开发商的承诺，2009年年底前他们可以住进新居。然而现在，回迁的最后期限已过，他们眼前的这片围栏里只是一片见不到楼的荒地。

　　面对这种状况，负责项目开发的上海大友经济发展有限公司(以下简称大友公司)也有苦衷。为了开发这片土地，大友公司投资近亿元，组建了动迁、设计、施工团队。然而，团队工作到一半，项目开发却被迫中止。原因是上海市原南汇区国资委找大友公司负责人谈话，告知他收购大友公司的行为不合法，涉嫌国有资产流失，因此他应该尽快退出“康虹花苑”项目开发。

　　上海大友公司在2003年已经改制为私人有限公司，国资委为何出面干涉一家私人公司投资开发住宅项目？私有公司为什么会涉嫌“国有资产流失”？要解释这一切，还要从另一家公司——上海海东房地产有限公司(以下简称海东公司)说起。

　　“康虹花苑”开发始末

　　涉及200余户村民动迁的“康虹花苑”住宅项目，最早由海东公司看中。2000年，海东公司取得了上海市原南汇区康桥镇康桥村约144亩土地的开发权。但两年后，海东公司因资金短缺，便将“康虹花苑”项目所在地块转让给大友公司。然而，到2005年11月份，已经转让“康虹花苑”项目的海东公司想从大友公司手中收回开发权，不仅如此，海东公司还萌生了收购大友公司的想法，两家公司签署了收购协议。

　　但是，收购进行得极不顺利。2007年7月，海东公司的资金出现问题，收购大友公司的事不得不停止。因急于开发“康虹花苑”，海东公司找到了第三方介入者、现任大友公司负责人，希望他以收购大友公司的形式与海东公司共同开发项目。2007年8月，第三方个人收购了大友公司80%的股权，因大友公司和海东公司共同开发“康虹花苑”，第三方因而取得该项目40%的收益权。

　　收购完成后，开发“康虹花苑”住宅楼项目的方案已定，但海东公司的资金出现问题。为尽快开发，并购重组后的大友公司出资数千万元组建了开发、设计、施工和动迁安置团队，220余户村民与大友公司逐一达成协议，双方约定2009年12月31日前交房。

　　就在大友公司组建的施工队伍破土动工将近一年的时候，事情骤然变化。上海市原南汇区国资委找到大友公司负责人谈话，要求他立即转让大友公司的股份并退出“康虹花苑”项目，原因是国资委认为第三方在2007年收购大友公司股份不合法，理由是在第三方收购大友公司时，海东公司作为国有企业正在收购大友公司，因此他的收购行为实际上造成了国有资产流失。

　　此时，“康虹花苑”开发已近一年，项目在2008年8月被迫中止，楼盘所在的空地一直荒废着。

　　国有资产流失另有隐情

　　上海市原南汇区国资委为何认为大友公司收购行为不合法，自然人对一家私有公司的收购为何涉嫌“国有资产流失”？《民主与法制时报》记者赴上海调查后发现，大友公司与海东公司之间的关系另有隐情。

　　原来在2005年之前，海东公司属于国有企业。2005年海东公司企业改制，改制方式是内部员工的自然人持股比例增加。当年，48位员工实行增资持股，改制前，这48名自然人股东只占全部股权的23.09%，增资后，他们占70%的股权。在新的公司股权结构中，自然人股权变更为占控股地位，海东公司据此变更为私有有限公司。随着改制的进行，海东公司注册资本由2000万元增加至5000万元。

　　2008年初，海东公司转制，国有股权退出，原南汇区国资委指定上海市华审资产评估有限责任公司对海东公司进行资产评估，发现海东公司在改制中存在重大问题，主要集中在48名自然人的增资数额上。

　　改制中48人的股份大幅增长，但他们为股份增加所支付的增资额却没有经过企业资产评估。也就是说，48名自然人股东以相当于企业注册成立时的较少的股本金额买下了扩增的股份，而此时的股份实际价值已经远超当年的数倍。这样的增资程序不符合法律规定。

　　自然人股东需要补足的增资额并不是一个小数。按照2008年上海市华审资产评估有限责任公司对海东公司进行资产评估的结果，这48名自然人股东如正当持有当今海东公司70%股份，他们应再增加6000万元资本。换句话说，如果48名自然人股东不能补上6000万元增资款，海东公司从国企改制为私企的过程中，6000万元国有资产实际上被稀释，造成了国有资产流失。

　　为详细了解此事，《民主与法制时报》记者多次与上海市原南汇区国资委主任等主要领导联系采访，但国资委方面拒绝了记者的采访要求。

　　记者2010年1月4日向海东公司负责人核实此事时，该负责人告诉记者，当年改制时确实出现了增资额未经资产评估的错误，纠正这个错误的工作至今尚未完成，海东公司目前在等待国资委的具体处理意见。

　　国有资产流失的帽子

　　如今，“康虹花苑”项目的开发不得不停滞，而“国有资产流失”的帽子也扣在第三方头上。

　　此案引起了中国法学会民商法学领域多位权威学者的注意，他们认为这顶“国有资产流失”的帽子扣得不恰当。

　　在几位专家看来，海东公司即使作为国有企业正在收购大友公司股权，也并不排除其他任何企业或者个人均有权以合法方式参与竞争，因此实际上完成收购的第三人不构成对海东公司利益的侵犯，也就谈不上侵犯了国有资产。原南汇区国资委也无权以对国有资本及股权的管理监督为由对抗第三人。

　　按照上述专家的意见，大友公司的收购案合法有效，大友公司有权继续参与“康虹花苑”项目的开发，也有权依照协议获得收益。但是直至2010年元旦过后，“康虹花苑”项目依然复工无期。

　　2010年的新年对于“康虹花苑”的相关人都是严酷的。住不上新房的村民还在巴望着他们梦想中的新居；大友公司与海东公司还纠结在因收购而起的矛盾中；康桥村约144亩开发一半的土地还在闲置着。大家都在期待一个更合理的解决方案。