国美控制权之争解密

　　一个是深陷囹圄的家族企业老大，一个是大权在握的职业经理人、现任董事局主席，5年前称兄道弟的亲密战友，这次却成了决然对立的两方。情仇、恩怨、利益、道义，各色元素陆续登场。那么导致黄光裕、陈晓公开反目的导火索，到底是什么呢？我们再来了解一下。

　　黄陈之争的公开激化，源于今年的5月11号，当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而主导这起事件的董事局主席陈晓，随即向黄光裕发起了反击，一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

　　截至目前，黄光裕家族控制着国美电器35.98%的股权，超过三分之一，但由于黄光裕入狱，目前的国美董事局中，已经没有能代表黄光裕利益的董事，根据国美电器的公司章程，拥有三分之一以上股权的股东，对国美的重大事项拥有“一票否决”权。 而目前董事局主席陈晓，最大的动作，就是要摆脱这种被动局面，国美董事局发行可转债、配股、引进新股东等融资方式，导致黄光裕所占的股权比例降低，这些都被指责为对大股东有失公平，黄光裕方面进而提议在9月28日举行公司的特别股东大会上，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，并提名自己的妹妹黄燕虹担任公司执行董事，以争取夺回自己在董事局里的控制权。十天以后，国美董事局到底是谁主沉浮？

　　黄陈之争 是风格不同还是个人恩怨？

　　记者芮成钢：在您的心目当中，黄光裕先生是个什么样的人？

　　国美电器董事局主席陈晓：黄光裕先生，我和他的交往应该说历史很长了，从同行、竞争对手到合并走到一起，到今天，可能又发生了很多变化，总体来讲，我对他本人还是很敬佩，作为一个创业者，他确实在国美的创建和发展过程之中，留下了很多的声音，也付出了很多，应该说今天的国美离不开黄光裕的贡献。但是反过来讲，像2008年，也正是因为他的问题，给公司造成了巨大的一种压力和困境，这也是他，所以我们讲成也萧何，败也萧何，确实他给公司带来了巨大无比的灾难。所以对他来讲，我感觉首先从朋友来讲，个人感情还是在的，我感觉这种感情还不是一般的感情。

　　记者芮成钢：为什么叫不是一般的感情？

　　陈晓：因为毕竟我们经历了很多，我们作为竞争对手在市场上也有很多的交流和交锋，从合作的过程之中，我也看到了他这种对整个行业的一些想法，当然他很多个人的一些，有些东西不一定赞成，但是毕竟我们曾经亲密无间的合作了很长的一段时间。(衔接)所以说这些东西还是相对复杂，情感上那肯定会是一个很难去磨灭的这一段。

　　记者芮成钢：现在您感觉很纠结，有情感的一方面，也有作为上市公司的领导者应尽的责任和义务。有的时候这个个人情感、历史，有些您觉得从法理看还是有矛盾的，是这样吗？

　　国美电器董事局主席陈晓：对，从我来讲，首先我们是上市公司，在2008年发生重大的变化以后，对我来讲可能也是没得选择的，在那样的环境之中，你所想的唯一的一点就是把公司稳定下来。不要出现更负面的。那个时间确实对公司来讲是一个巨大的灾难，可能这段时间我们都是很难去回顾，我的同事们已经很难去回顾这一段。用他们的话来讲叫做不堪回首，而且那个时候我们每天是提心吊胆，因为谁都不知道明天公司还在不在，那样的压力我相信很多人曾经历过，但是很多人可能永远都不会经历，这种感受是很深刻的，或者说很难磨灭的，让企业能够存活下来，确实这样一个惊心动魄的过程，很多企业是经受不起的，很多企业可能就不存在了，国美很幸运，我们走过来了。

　　2008年以来，在香港上市的国内最大的家电连锁商国美电器，接连遭遇了大股东违法被捕、金融危机重创主营业务和公司极度缺乏资金等罕见的困难，在陈晓的主持之下，国美通过债权融资和深化经营等办法度过了两年多的严重危机，2010年中期业绩同比大涨六成，但面对这一业绩，国美电器大股东黄光裕方面并不认可，而且焦点之一就是公司举债的条件太苛刻，而且忽视了大股东的利益。

　　国美电器候选董事邹晓春：从这一方面也可以反映陈晓先生在推出这些重要的制度的时候，没有很广泛地跟利益相关人进行沟通，他不尊重这些人，他认为他就有授权，他就可以去做任何事情，他确实在他的脑海中，没有印象说，授权要被合理地应用，授权要给委托人带来利益，在这一点上，我认为陈晓先生做得是非常差，作为一个职业经理人来讲，确实是不应该这样来做的。因为职业经理人的所有权利都是来自于股东的委托，你一定要在符合股东的利益的前提下，去做你拿到的这个权利，做你应该做的事情。

　　记者马洪涛：在国美的控制权之争出来之后，也有很多的往事现在被大家提出来，比方说有一个问题，是在之前黄先生在澳门赌博的事出来之后，也曾经有套现的情况出现，所以有很多人认为，这个说法也是在损害国美的利益？

　　国美电器候选董事邹晓春：我不这么看，因为黄先生把国美通过上市的方法，在香港上市的时候，它持有的股权比例是非常高的，达到控股的地位，51%以上，这种情况下，公司管制，其它股东发表意见的机会是比较少的，所以他通过这样一个方式，逐步把他自己的股权逐步套现下来，我觉得本身是他的一个财务安排。

　　记者马洪涛：现在我不知道黄先生会对自己当时所做的这样一个稀释股权的做法会有后悔，因为目前的这样一个力量对比，如果他不做这样的一个举动的话，他可能是对这个公司有绝对的控股权的。

　　邹晓春：黄先生绝对没有这么狭窄的想法，因为他把这家公司，87年把这家公司成长成这么大，他把它放到香港去上市，他是希望这家公司能借助资本市场，能够有一个快速的发展，我相信，这是黄先生他自己的一个真实想法。

　　国美电器董事局主席陈晓：实际上我们在将近两年时间里面，在公司的每一次高层管理会议上，我都会说这两句话，第一是保留最大的情感空间，最可能的情感空间，有些东西我们是控制不住了。第二是做对公司整体正确的事情，这是我在一年多来始终坚信的两条东西，走到今天，第一条就变成很大的挑战了，第二条还会一定坚持下去，包括第一条，我尽我的能力会坚持下去。

　　黄光裕与陈晓 到底谁要控制公司？

　　按照香港上市公司的有关规定，由上市公司股东大会指定董事会成员，然后由董事会负责整个公司的实际运营，大股东并不能直接控制公司，正因为如此，谁控制了董事会，谁就对公司的运营，包括增发股票、发债融资等有了话语权。那么，黄光裕和陈晓，在争夺公司控制的时候，到底是在为公司利益着想，还是为个人利益谋划呢？接着来看芮成钢和马洪涛对陈晓和邹晓春的专访。

　　记者芮成钢：您刚刚用的这套理论是西方成熟的市场经济的做法来看这个事情，但是对于很多中国人，普通的中国人，或者对国美不是很了解的中国人，包括我们的电视观众，有一部分人会觉得，有这样一种心理，觉得原来是黄家的生意，黄光裕先生，黄家的生意，被陈晓先生拿走了，陈晓先生现在要做的事情是去黄化，要把黄家彻底排除在外，甚至有落井下石的概念，因为黄家出事了，这样一种感觉，好像这里面也有一些价值判断，好像动了别人的东西，包括背叛，包括贪婪等等，如果把这些东西和您联系在一起，媒体有一些地方会有用这样的尺度来说，这个您怎么看？

　　国美电器董事局主席陈晓：这是我相当苦恼的地方实际上我最近，我连我很多博客都不敢看，一看里边各种各样的声音就给我很多的精神压力。包括前期我们很多高管收到了很多威胁电话，各种各样的骚扰。实际上归结起来我感觉有几个要点，实际上我们始终一直没有跟媒体讲的很清楚。