编者按

　　今年7月6日，中国最大的民营高科技企业--四通集团公司总裁段永基向媒体宣布，四通重组改制取得重要进 展。四通的这一进展为揭开民营企业普遍存在的产权难题，加速建立现代企业制度，做出了积极探索。那么，四通究竟是如何 改制的呢？四通改制都越过了哪些障碍，经历了哪些曲折呢？四通改制其深层次的意义还有哪些？请看本报独家专题报道。

　　专题策划 马明洁 万兴亚

　　四通集团概况

　　四通集团公司成立于1984年5月，经过15年发展，四通现已成为集研究、生产、销售与服务为一体的大型 综合性企业集团，14年累计实现销售收入378．9亿元，利税15．8亿元。现拥有52家独资、合资联营企业，4个海 外机构，职工3700多人。1997年全集团销售额为65．9亿元，利税2．36亿元。在历届全国高新企业排名榜中均 名列前茅，1998年在“全国电子百强企业”中排名第六。

　　沈国钧

　　1934年11月出生，1954年－1959年在北京大学读书，1959年－1965年留校任教，196 5年－1984年在中国科学院工作，1984年5月参与创建四通公司，任副总裁。现任四通集团公司董事长，北京市人大 代表。

　　段永基

　　1946年7月生。1970年毕业于清华大学，后在北京市中学任教。1979年重返校园，获北京航空学院 （现北京航空航天大学）硕士学位。1982年在中国航空材料研究中心任研究室副主任。1985年正式加入四通公司。现 任四通集团公司总裁。

　　偌大四通，竟不知是谁的。对于四通产权不清的苦痛，四通集团公司（以下简称“四通”）总裁段永基感受至深 。尽管12层的四通大厦已矗立于中关村寸金之地，但他总感到大厦“地基”不稳。他深知，四通没有现代企业制度的组织框 架，关键在于制度基础的产权不清。从加盟四通到执掌四通，他经历了四通高层三次大分裂，而每次分裂均祸起于产权这个核 心。尽管段永基力挽危局，但他从未消除如履薄冰之感。

　　在1998年，北京市工商局透露一个重大信息：中关村的2000多家高科技企业在饱受产权不清之苦，其中 包括四通、联想和亚都等知名大企业。鉴于中关村是北京最具后劲的经济增长点，北京市委书记、市长贾庆林1998年在北 京市人代会上承诺“一定要摸清这批大企业产权归属问题”，并将其写进政府工作报告。北京新技术产业开发区奉命首选目标 就是四通，但据负责官员透露：“由于年代已久，其产权面目全非，即使摸清资产归属，因其规模庞大也难真正归位。”

　　民营企业：四通人的一种创造

　　四通的发家资本不是私人出钱，也不是公家投资，而是借贷。

　　1984年5月16日，中国科学院7名科技人员毅然走出院所，向北京市海淀区四季青乡借贷2万元，办起“ 四通新技术开发有限公司”（四通的前身）。创业元老之一，现任四通集团公司董事长的沈国钧证实：“创业者没有任何一人 投入一分钱，也没有任何一个单位投资一分钱，创业初期的运营费用全靠单位借贷和银行贷款。”四通是科技人员以技术投入 白手起家的，但当时中国还没有技术股或创业股的概念。

　　最开始的四通，因挂靠四季青乡被定性为“乡镇企业”。后因吸纳一批待业青年，又享受“知青企业”待遇，公 司也升格为“四通总公司”。1986年注册为“北京四通集团”，变成集体所有制企业。尽管四通三改其名，但始终打着“ 公有制”烙印，此中奥妙在于可享受诸多优惠政策。

　　四通创业者并不糊涂，为避免沦为“大集体”性质，他们一直恪守“四自原则”——自筹资金、自由组合、自主 经营、自负盈亏。在80年代，四通特别强调自己是“民办企业”，无上级主管，以此区别于“官办集体企业”。从这层意义 上看，四通的产权模糊换来了经营自主权。

　　四通公司与四季青乡有着特殊渊源，不仅起家资本来自四季青乡，而且最初的挂靠单位也是四季青乡。为避免财 产上的纠葛，四通人在创业的当年（1984年）便还清了最初的2万元借款。为扯清挂靠关系，四通曾将每年的20％的纯 利润上交给四季青乡，在回报上“两清”，并尽快与之脱钩。

　　寻根求源，四通人是白手起家，因为创业者个人没有出资，产权也未量化。为赢得政策优惠和社会认同，四通将 财产确定为集体所有。这是那个时代的创造，也是那个时代的局限。

　　自我改制：小环节卡死大思路

　　在改革开放初期，自筹资金起家的民办企业，由于政策限制加社会歧视，约有70％注册为集体企业。从198 7年开始，理论界曾试图对这类企业“定性”，但最终只给了似是而非的说法，民办只是相对官办而言，即民间办企业，只要 注册集体性质就为公有制企业，集体财产就不能私分。

　　在80年代中晚期，四通高层已经具有非常明确的产权意识，但股份制改革踌躇不前。1986年6月，四通公 司内部发行股票，虽然动机源于筹措资金，但四通人将此举清醒地定位于“所有制改革的一次重大尝试”。可惜，四通的“内 部股票”实际是“内部债券”。在操作上，采取保本付息的办法，规定一年后可以连本带利退股。

　　四通真正的股份制改革探索在1988年启动。最初思路是，四通没有政府投资，属纯正的集体所有制，财产应 由四通员工共有共享，而且资产已经确定，人员也已确定，只须将这些资产划分到这些人头上。对存量资产进行内部人量化， 是四通人当时的第一选择。

　　此方案被交给吴敬琏率领的专家组审议，第一次讨论就出现两种新思路。一种思路以学者为代表，主张按照经济 学的严格要求，一步到位，把四通产权明晰起来，具体做法是给四通经营者留下30％股份，其余70％股份分给北大、清华 、中国科学院，作为基金。这一思路遭到当时公司主要负责人的反对。另一种思路由海淀区政府提出，但当时缺乏政策依据， 故也未能施行。

　　四通股改的第二个方案由刘纪鹏设计。思路是存量资产可以先不明晰，重新构造一个四通新技术产业公司，把“ 新四通”做成一个规范的股份公司，并且是中国第一个有外资参股的上市公司。这个方案得到大多数人赞同，四通因此被列为 国家体改委的股份制改革四大试点之一，作为民营企业类型的代表。但操作中在一个政策环节上卡了壳，四通试图在海内外融 资，可外贸部官员说，向境外发行股票就是借外债，民营企业没有外汇指标，需要特批。当时政策弹性空间较小，四通又未能 及时调整，所以计划又被束之高阁，可谓功亏一篑。

　　历史挂账：产权问题一拖3年

　　时隔不久，四通的某些领导人卷入了1989年那场政治风波。事后，以沈国均和段永基为首的四通新一任领导 班子对此曾有深刻反省。正是因为四通的财产关系不清楚，内部没有根本上的制约机制，才致使公司的某些领导人可以拿公司 财产去搞个人投机；另一方面，可能也正因为四通的这份家当是“大家”的，某些领导人也才敢于在所不惜地用来个人投机。 因此，四通要长治久安地稳步发展，必须明确财产关系。但在当时，四通内部的小环境和国家的大气候都不允许四通进行股份 制改造。

　　那时，“财产私有”是一个令人谈虎色变的问题。国务院法制局对民办企业的性质专门搞了一个“法律界定”： 1、在创办企业时，不管资金来源如何，只要创办人最初约定的财产归属是集体所有而非某人或某些人所有；2、在收入分配 方式上是按个人劳动贡献大小确定，而不是以所占财产份额分配；3、企业所创剩余价值不归某个人所有，而成为集体积累。 具备以上三条的为集体企业，财产共有而不可私分。四通不折不扣地在此之列。

　　1990年，工商部门曾掀起一场清理“假集体”的运动，当时许多“假集体真私营”的企业主为戴牢“集体” 这顶“红帽子”，纷纷确立新的契约关系，毁掉最初关于“财产归属私人”的约定，甚至把“私产”无偿贡献出来。与此同时 ，税务部门对个体户和私营企业开展一次又一次税收大检查，某些税务部门的口号是“要把私营企业偷漏税者罚得倾家荡产” 。

　　在这样的氛围中，四通的头等大事是化解危机，以求得保留生存权，至于深层次的产权问题，只能成为历史挂账 。而这一挂就是3年！

　　香港上市：四通只拣到“小便宜”

　　1992年初，邓小平发表“南巡谈话”，并明确发出一个信号——股份制可以搞。盼望股份制改造多年的四通 人敏感地意识到“时机”来了！。

　　5月初，北京市体改办负责人发表讲话：“北京市的股改试点要有一个明显进展……首批将选择3家不同类型的 大企业进行股改，四通被选为第一家试点，探索股票上市的经验。”

　　从四通当时上报的股改方案看，是一个较为彻底的方案：一方面以北京四通集团公司下属全资子公司——北京四 通新技术产业股份公司作为骨干公司，将集团重要产业和营销系统等优良资产包装进来，以资产纽带理顺四通产业；另一方面 先将四通现有资产量化到员工头上，再向社会公开发行股票，存量和增量一起动。

　　然而，北京市有关方面给四通方案大泼冷水。他们认为：内部人分存量是犯忌之举，四通上市本身就很敏感，先 动存量是敏感之敏感，四通绝对不能走在前面，等政策成熟之后，全国有公认模式，四通再动也不迟。而当时国家体改委的《 股份公司规范意见》也规定，职工持股数量的上限是向社会公众发行部分的10％。政策只开了一条小缝。

　　1993年7月13日，四通股票在香港正式上市。发行总股本为6亿股，四通集团总资产的42％包装进了上 市公司。四通职工拿到向社会公开发行部分股票的10％——1500万股。实际算来，四通人的股份只占上市公司总股本的 2．5％。四通现职员工每人分到一点点，由于股份过于分散没有持有价值，绝大多数员工在市情好时纷纷抛掉。

　　并不是每个职工都能获得一份股票，段永基就没有，四通的几个董事也没有，香港法律规定“内部董事不能持股 ”。四通42％的总资产上市是以法人股体现的，但对于四通这种产权不清的公司，法人股仍是无主资产。

　　四通在香港上市，有人说“拣了个大便宜”，因为一举融资3．2亿港币。但段永基说“只是个小便宜”，因为 产权未能明晰。

　　三大障碍：根源在于没有原始合约

　　从1992年开始，段永基发动四通“二次创业”，集团化、产业化、国际化这三个目标陆续实现，但二次创业 的核心“股份化”却成了空话。尽管段永基心急如焚，却只能在政策篱笆里干着急。也就在这一时期，四通陷于大动荡大调整 之中，先后出现了组织危机、文化危机、人才危机和经营危机四大危机。

　　段永基明白，四大危机皆是制度性危机。1994年，四通集团董事会痛下决心，一定要解决所有者缺位问题。 但时至1997年，四通集团的股份化改造仍推进不力，没有取得实质性进展。在整整两年的时间内，四通人围着“内部人分 存量”的思路打转转，结果一次次努力成为白费。段永基指出：“在现有职工如何分割现有资产上，我们遇到三个无法克服的 障碍。”

　　首先是政策障碍。根据1991年颁布的《乡镇集体所有制企业管理办法》，集体所有制企业资产是共有共享的 ，任何人不得分割。政策一卡死，官方不认可，任何改制都无效。

　　其次是历史障碍。在四通，人员是流动的，资产是变化的。如果内部人分存量，究竟是哪个阶段的内部人分配哪 个时期的资产？是当初的还是现在的？许多创业者因各种原因已经离开四通，他们当初没有投入创业资本，其所有权如何界定 ？

　　再其次是文化障碍。“不患寡而患不均”。分割资产与发奖金性质绝对不同，当四通的庞大资产要量化到每个人 ，要在朝夕相处的同志之间划分谁多谁少，势必引发各种矛盾。按理说，贡献大小决定分配多少，但贡献又没有具体衡量标准 。

　　北京海淀试验区研究中心主任赵慕兰说，关于产权问题，十五大理论上有突破，但政策落实尚有难度。赵慕兰认 为，现有政策在两个问题上难以解决：一是如何实现由“共享共有”到“按份共有”，群众在实践中创造了“股份合作制”， 但问题在于有初始投资者好办，没有怎么办；二是“智慧资本”是否进入资本内涵。我国现行的是“谁投资，谁所有”的产权 界定原则，惟有形资产的投入才算投资，那么依据什么将管理者和科技创新者的人力资本变成资本？

　　四通的难题即在没有原始性合约，这也是公有制企业的普遍要害。在没有原始契约的前提下，用交易准则制定合 理分配标准，那是梦想。四通的股份化探索，实质上是今天重订合同，但难就难在试图解决存量这个几乎不可能解决的难题上 ，他们面临的是几乎不可能取胜的挑战。

　　引进MBO：四通用15年磨砺出一个经典

　　在终于发现存量不可分后，四通人放弃了硬碰硬。

　　1998年6月，在四通的秦皇岛会议上，改制专家组提出一条操作新思路：引进MBO模式，由四通经营层融 资收购四通产权。

　　MBO模式，简而言之，即经理层融资收购本公司股份，改变公司所有者结构，进而达到控制权格局。由于经营 者与所有者利益动机不同，西方企业试图协调两者矛盾，于是产生期权制度和MBO模式。期权要求经营者必须追求长远利益 和丰厚利润，否则是一张废纸。MBO模式不是所有者给经营者产权，而是经营者从所有者手中买断产权。

　　1998年年底，四通股改方案在北京市有关方面支持下，顺利通过“政审”。

　　从操作步骤上看，四通的新一轮产权改革并不复杂。1998年10月9日，四通职代会作出成立职工持股会的 决议，616名员工共同出资5100万元。1999年5月6日，四通职工持股会获政府正式批准。5月13日，北京四通 投资有限公司注册成立，持股会投资占51％，原四通集团投资占49％，产权完全清晰的持股会占绝对控股地位。继而，四 通投资公司融资收购的首选目标将是香港四通。这是一家上市公司，四通集团所持股份可以流动，易于操作。此外，香港四通 的主营业务是四通集团的电子分销业务，四通投资公司经过收购将有第一块业务。

　　第二步，四通投资公司将分期分批地私募扩股，逐步购买四通集团原有资产，完成产权重组、产业重组、机制重 组三位一体的战略目标。第三步在私募扩股的基础上，将四通投资公司上市，成为公众公司。

　　在四通投资公司中，有49％股份是原四通集团产权模糊的资产，伴随一次次扩股，这49％的产权模糊资产将 逐渐稀释，上市之后将这部分资产稀释到一个很小的比例，大约在10％左右。而“新四通”的增量资产的产权是清楚的，随 着资产的整体规模扩大，产权清晰的部分将占到85％左右。段永基称：“重点放在新扩大部分资产的界定上，以清晰的增量 稀释不清晰的存量。”

　　企业家的人力资本在中国一直受到忽视，以往传统做法是，给他们一些无关痛痒的象征性小股份。实践证明，这 种做法既起不到激励作用，也形不成约束。四通要摆脱这种做法，但给企业家价值定价并资本化，是一个涉及多方利益的尖端 问题。企业家最重要的是决策能力，他们的市场敏感往往出于天生直觉，这怎么衡量。好在四通15年的成长是铁定事实，核 心人员的贡献摆在明处，在职工代表大会“一致同意”下，核心层16人拥有职工持股会的过半股份，沈国均和段永基的个人 持股均超过7％。

　　此项改革的真正意义在于为民营企业的产权改革闯出一条新路。中国目前有上百万家戴红帽子的民营集体企业， 所有权虚置，经营层实际控制，但因共有的集体财产又无法量化到个人头上，因此产权一直得不到清晰。四通改制之路是先由 经营层出资组建一个产权清晰的新公司，以此作为操作平台，不断融资回购原有企业的“集体资产”，直至产权清晰的资产占 据总资产的绝大部分，这是一场中国经理层的革命，以回购方式完成“产权归位”。

　　在四通成长这15年间，中国走进契约社会，中国的无产者逐渐成为有产者。处于巨变时代的四通，在1990 年以前的“一次创业”中，以提供舞台成就事业，感召了一大批知识分子，完成了“知识转化商品”的深刻蜕变。在1991 年开始“二次创业”后，股份化成为首要目标，力求正视人性本质，主张利益驱动的根本原则，倡导“智慧资本”意识，努力 实现人力资本的永恒的私人所有，催化“知识转为资本”的根本质变。

　　四通是中国股份制的一块活化石，四通人用15年磨砺出一个经典。本报记者 方向明