在近两年的内地上市公司MBO风潮中，宇通客车是第一例敢于公开宣称以国有股份为来源的案例，有“最公开、最阳光”之名，并且每股7元的收购价高于每股6.35元的净资产。

　　这一MBO颇有些大手笔的意味。但是，此后遭遇的问题之多或许也是其领衔者汤玉祥所始料未及的。

　　2001年6月21日宇通客车公告称，郑州国资局将郑州宇通集团(持有国家股2350万股、占总股份的17.19%，为宇通客车第一大股东)89.8%的股份转让给上海宇通创业投资有限公司，另10.2%的股权转让给河南建业，报批期间宇通集团的股权委托上海宇通代为管理。

　　此公告引起了业内极大的关注，国有资产变现、MBO是当时很前沿的话题。

　　作为受让方的上海宇通是2001年3月才成立的，注册资本12053.8万元，董事长由宇通客车董事长汤玉祥兼任，公司名义股东23名自然人中，宇通职工占21名。其中汤玉祥作为宇通高管层的受托方，持上海宇通24.29%股份，间接持有宇通客车约3.84%股份。根据2003年一季度报表，宇通客车的股东权益为98295.97万元，那么通过间接控股汤玉祥名下的上市公司资产应有3774.57万元。

　　汤玉祥在宇通干了20多年，从技术员做起，然后是技术副科长，设计科副科长，设计处处长，接着到车间当主任，然后是副总，最后是总经理和上市公司董事长。

　　他这样谈MBO的意义：“管理层收购，对我们来说只有一个感觉，就是决策可以更果断，做事更加顺手，不会再有扯皮的事。其他什么感觉都没有。”

　　虽然这以后汤玉祥“顺手”地搞了两次高比例分红，但接下来人们的质疑和主管部门的查处却让他感觉很不“顺手”，不但MBO的最终实现遭搁浅，而且正常的分红也变得缩手缩脚了。

　　首先，尽管后来宇通声称这一MBO是在三九集团退出原先的收购计划、地方政府迫不及待的情况下的“顺势而为”，但人们认为作为此次MBO行动主要受益人的汤玉祥同时也是MBO的主要策划者和操盘手，其中似乎不无蹊跷。

　　汤玉祥自1993年公司成立起就担任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年7月任董事长，对财务一直是独揽大权，这种情况在上市公司中也是十分少见的。人们注意到，宇通客车专门为此次MBO设立的上海宇通法人代表一开始就是由汤玉祥担任的。可见，由汤玉祥担纲的此次MBO是早在前任董事长路法尧在职时就早有预谋的。

　　接下来，人们对管理层收购资金的来源提出了疑问。这次收购共需资金1.47亿余元，收购方上海宇通成立时的注册资本为1.2亿余元，以每股1元在公司管理层和职工中进行募资。而据历年年报显示，该公司管理层薪酬一直到2000年才有了大幅度提高，董事、监事及高级管理人员年度报酬总额从以往的50-60万元提高到252.85万元，其中汤玉祥本人获奖5万股。

　　这次管理层薪酬改革从时间顺序来看，或许也是为MBO未雨绸缪。但假如这几年的年报没有“应披露而未披露的信息”，那么即使这些管理层成员自公司上市以来连续几年不吃不喝，全部所有的薪酬加起来还不够支付他们作为参股那个特意为收购宇通客车股权而设立的上海宇通公司所应付的大约平均为每人437万元的出资额度。其中汤玉祥本人除了正常的出资外，还另外受让大股东宇通集团持有的上海宇通2000万股股份，从而间接持有宇通客车约3.84%股份，即525万股，至少相当于2970万元。

　　钱从何来是一个重要问题，而宇通客车的MBO却始终回避了对融资过程的披露，公告中仅含糊其辞地说“收购资金自筹”。

　　2001年7月3日，宇通发布分红派息公告称，以2000年末总股份为基数，每10股派发现金股利6元(含税)，共计派发82034196.60元。如此计算，上海宇通因代宇通集团管理其所持3250万股国家股，应享有此次高额分红1410万元。2002年4月，宇通又推出了一个10派6，上海宇通再次拿了一个1410万元。两次下来管理层员工累计获派现达2820万元。业内人士分析，这正是为解决收购资金之举，两次分红就已使MBO资金解决了20%。

　　对高比例派现，汤玉祥的解释是“一是这个钱我完全出得起，二是我必须回报股东”。但有人指出，宇通客车2001年年报显示其每股现金流量为-0.18元，而这正是2000年的高额分红所引致的，宁愿借款分红，难道是为了流通股股东？而管理层员工一年拿1000万却是非常合算的。

　　在MBO推出一年多之后，证监会的一纸处罚书再次将人们的质疑推向了高潮：2002年10月23日宇通公告称收到证监会行政处罚决定书，指出宇通客车在编制1999年报时采用编造虚假计账凭证等手法，共计虚减资产、负债各13500万元。业内人士分析，虚减资产负债，应有缩小收购标的、为MBO提供方便之嫌。另有有心人注意到，1999年报显示宇通客车曾委托国泰君安管理9000万元，当年获投资收益1100万元。现在看来，除了委托国泰君安的那9000万元之外，另外还有在年报中被人为虚减的短期投资9000万元。那么，这9000万元的短期投资收益哪里去了呢？作为宇通客车MBO收购主体的上海宇通，其注册地就是上海某证券营业部的大户室。人们或许有理由怀疑，宇通管理层MBO的自筹资金和委托理财之间存在某种关系。

　　事实上，宇通的MBO始终没有得到财政部的最终批准，受让方上海宇通一直只是代管宇通集团的股权，虽然这种代管身份不影响获取分红。而证监会的处罚，已是将此MBO最终实现的可能性降至极小。据说宇通在向财政部报批时已更改了股权转让方案，受让方不再是上海宇通。

　　被罚之后的宇通客车似已成了惊弓之鸟。今年4月1日，公司对外宣称2002年暂不进行利润分配，但据2002年年报显示，其每股收益和每股现金流量均显著高于2001年同期数字。

　　来源:中国经济时报 作者:黎霆

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