7月18日，也就是今天，“郑百文”将恢复上市。从巨额亏损到重新返回证券市场，一个由债权人、股东、战略投资者三方达成的重组方案起了决定性的作用。可是，这个以协调各方利益为目的、在国外再平常不过的重组，为何屡遭质疑？这个将要更名为“三联商社”的上市公司，为何还要继续背着“造假帐”的罪名？到底是谁，在害怕“郑百文”以这样的方式重新上市？

　　一、 此百文非彼百文

　　上周末，郑百文将要恢复上市的消息传来，就有人以“昔日造假明星今归来”为主题，大做文章。其实，查查郑百文2001年初的公告就明白，原上市公司的全部资产、债务和业务、人员已经退出，全部转入原来的母公司——郑百文集团里；而山东三联集团作为战略投资人，将2.5亿元的优质资产和主要零售业务注入其中，实现借壳上市。

　　——除了零星房产，人、财、物都换了，此百文还是彼百文吗？那么，昔日的造假与现在这个上市公司，更具体点说，与现在的大股东——三联集团，又有什么关系呢？

　　“虚假上市”让人深恶痛绝，但“冤有头、债有主”，该追究的是原有大股东，该严惩的是具体当事人！

　　至于是否让公司破产，一来《破产法》缺乏具体细则，法院无法受理；二来决定者主要是债权人代表——信达资产管理公司。如果破产，信达最多只能收回几千万；如果重组，豁免部分债务后，还能收回6亿元。你说选谁？别忘了，信达代表的是咱13亿人的权益。

　　那么，当时是否让公司退市呢？首先，退市还是不能解决归还欠款的问题；其次，在当时（2000年）根本没有关于上市公司退市的相关法规，所有的亏损公司都是ST完就PT，然后就搁那了。

　　有人在这时总要接上一句，“连这样的公司都不退市，还有什么样的公司才会退市？”幸好，证监会给了“回答”。就在郑百文重组方案引起多方争论不久，2001年2月22日和11月30日，证监会先后颁布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及修订，明确规定，暂停上市的企业（已连续三年亏损了）在下一个半年度仍然亏损的，终止上市。

　　——重组后的郑百文，即“三联商社”，第一个半年度就实现净利润1160万元，年底又盈利2080.48万元，所以，今天，遵循规则，它将恢复上市。

　　二、此重组非彼重组

　　重组有多种方式，郑百文选择的创新方式，注定了要走一条曲折之路。

　　琼民源也好（现在的“中关村”）、银广夏也罢，虽然本身也以造假“臭名昭著”，但重组时并未引起舆论过多争议，原因在于它们都没有涉及流通股股权变动。就是说，流通股股东表面上不需要分摊重组成本。

　　说是“表面上”，因为都是些资不抵债的公司，亏损总要有人来负！已有的重组案例，一种是银行或资产管理公司先豁免债务，再在地方政府干预下置入优质国有资产（比如琼民源）。这种情况下，成本由债权人或国有战略投资者承担，流通股股东没有股票投资的风险约束，刺激了哄炒绩差股的现象。另一种方式是所谓的“报表重组”。比如让一家关联方高价买入我某块资产，最近就有家公司想卖批玉来增加利润；或者找家公司给我置入股权，股权是非经营性资产，不能产生利润，那么再找一家关联公司高价买走这些股权，这样可以立即增长利润。这些利润的增长都不是靠真实业绩支撑，是假重组。为的是保壳，然后炒做重组概念，最终二级市场的泡沫还是由流通股股东来承担。

　　相比之下，百文重组引入了“损失共担＂原则，所有股东都要过户50％股权给战略投资方（当然，不愿意过户的股东将由公司按“公平价金”回购）。而三联集团注入的2.5亿资产是能够产生利润的经营性资产及现金。

　　谁害怕百文上市

　　那么，什么人在反对郑百文以这种方式重组上市？

　　首先来看重组有关方。债权人信达，前面说过，收回6亿比收回几千万多；流通股股东，减少50%股权总比重组失败后，股票血本无归要好；战略投资者三联集团，自愿行为，在当时估算下从商业考虑觉得值。——相关方不会反对。

　　还有对事实不是很清楚的人，有出自好心、却没弄明白细节的人……当然，真正故意散发错误信息、盼着重组失败的人，是谁？

　　想想看，这样的重组拦了“谁”虚增利润的渠道？挡了“谁”二级市场炒做的方式？断了“谁”撮合假重组的财路？——这个“谁”就是害怕“郑百文重组模式”能成功！

　　可惜，它太“高估”了郑百文。符合经济原则的思路，不等于没有法律障碍。从郑百文重组背后反映的法律盲点，靠“郑百文”一家公司是没法真正解决的。

　　比如为体现“损失共担”原则而要求所有股东过户50％股权，如何操作在现行《公司法》、《证券法》、《破产法》以至《民法通则》中却找不到相应的依据。从程序方面看，按照现有《公司法》规定，股东大会可以对公司的清算、分立等做出决定，由此也可以延伸为对重组作决定。但是，股东大会无权对股东的股权变更做出决定。股权的变更需要取得股东本人的同意。对于这个矛盾之处，郑百文采取了“明示反对＂、“默示同意＂方式征求股东意见，并请求代表“公权力”的法院介入裁决其有效性。

　　但类似这些，只能是特殊案例的探讨与尝试。只要仍存在法律与制度的盲点，其他公司就无法复制，就算部分复制，也是增加几个案例而已。但至少可以从郑百文重组中提炼出经验，对完善法律提供依据。据悉，财政部已经立项组织研究，以推动企业的资产和债务重组工作。我们期待我国企业重整制度建设能加快进程，让真正的市场化重组离我们越来越近。

　　背景：三联付出多少？

　　经与郑百文董秘核实，三联集团作为重组中的战略投资者，付出的主要成本有：

　　1、资产置换2.51亿。主要指注入的现金与经营性资产，超过这部分还注入的1亿多资产算入应付款项，这里不计入。

　　2、买债权的3亿元，给的是信达资产管理公司。

　　3、土地出让费800万元。注入郑百文的土地原为划拨地，转为出让地要给财政部门交纳出让费。

　　4、房产过户税800万元。注入郑百文的房产，要给财税务部门交纳过户契税3%、过户印花税等费用1%，共计800万元。

　　另，其他费用不详细赘述。包括中介费用（会计师、律师、评估机构等）、办理过户手续费用、三年期间一切开销、为恢复上市所付费用等等，接近500万元。

　　三联得到多少？

　　1、国有股及法人股4500万股。以每股净资产价1.27元计算，为5715万元。三联集团声明，将长期保持重组后郑百文的控股地位，在五年内不转让所持法人股份。

　　2、流通股5300万股。以2001年3月5日（郑百文暂停上市前一天）的收盘价5.48计算，为29044万元。按照郑百文股东大会和证券监管部门批准的方案，重组结束后6-12个月可上市流通三分之一；12-24个月可再上市流通三分之一；24-36个月全部上市流通。也就是说，从理论上说，三联现在已可以减持三分之二的流通股份。

　　三联风险在哪？

　　除了经营风险这些每个公司面对的问题之外，三联最大的风险来自于股票二级市场。按前面的计算，从数字上来说，三联集团得到的比不上付出的（至少按暂停上市时的收盘价）。而三联要想回笼资金，只有增发或者减持，两者都需要好的市场价位。

　　两年前，三联根据当时形势，估算商业类股票流通股的平均市场价格能在13元左右。可是现在的市场价位已与当时不可同日而语，这个目标的实现难度加大。于是，回笼资金的速度有可能比预想的会慢、周期会长、金额会小。

　　三联有何目标？

　　今年年初在郑百文内部会议，总经理所做报告中提到，中国的家电连锁零售正处在一个短暂的扩张黄金时期，中国家电业未来10年的市场格局会在3年内基本形成。目前，家电行业的微利时代使得靠单纯的商业利润积累来完成规模扩张已经不太可能，资本市场将是扩张的最好平台。因此，公司将利用恢复上市的契机在这场资源抢夺战中占有先机。

　　此外，因为售后服务是目前家电行业继价格之后最重要的市场竞争工具，所以在市场竞争战略方面，要坚定不移实施服务领先战略；因为家电行业的电子商务将会成为一种主流的商务模式，所以公司将把配合大股东三联集团互联网战略（电子商务与现代物流示范工程）的实施作为今年工作的重中之重；在市场扩张战略方面，避免盲目的“跑马圈地”行为，夯实在山东省市场地位的前提下，向周边地区渗透性发展等。（余珂）来源：人民网（责任编辑：李欣玉）

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