老孙祖籍山东，到美国后，在一家餐馆做大厨。几年下来，老孙省吃俭用，积攒下5万美元。老孙是个老实人，不嫖不赌，一心只盼拿到绿卡，把老婆、孩子接到美国。

　　工作之余，老孙只有一个爱好，就是与朋友喝上几杯。在老孙的酒友中，有一位老乡赵三，两人无话不谈。赵三头脑灵活，交际广泛，经常做些小生意，手头上也宽裕一些。前一段时间，赵三看中了一家正在招租的杂货店，便在酒桌上提起了这件事。据赵三说，这家店面位于唐人街的街口，如果租下来，肯定能赚钱。老孙虽然也觉得这主意不错，但觉得还是做大厨比较稳定。赵三看老孙无意，便决定自己租来做生意，不过提出向老孙借5万块钱，作为部分启动资金。老孙虽然有些不情愿，但碍于老乡的情面，何况赵三付的利息比银行还要高些，便答应下来。赵三写好借据，从老孙那里拿到钱，便开始忙自己的生意。

　　一个月后，赵三成立了“中美远东贸易股份有限责任公司”，专做杂货买卖的生意。赵三任这家公司的董事长兼总经理，拥有公司90%%的股份，另外10%%的股份归赵三的太太所有。

　　公司开始赚钱后，赵三的收入也是“节节高”。起初，公司账目上的余额就是赵三的工资，每月从10000元—15000元不等。不久，赵三夫妇在一个小区看中了一套价值80万的房子，便毫不犹豫地买了下来。为了方便，赵三直接使用了公司的账户偿还购房贷款。

　　赵三在外是位头脑灵活的商人，在家则是位模范丈夫。赵三的太太最大的爱好就是逛购物中心，每次都会满载而归。为了讨太太欢心，赵三干脆把公司的信用卡送给了太太，以支付购物的款项。如此一来，公司的账目上便少有余额，有时还要向银行借些短期贷款，以作周转之用。

　　话分两头。一年后，老孙拿到了绿卡，把老婆、孩子也接到了美国。合家团圆后，老孙夫妇打算买套房子，老孙便想把当年借给赵三的5万美元讨回来，以支付房屋的首付款。

　　自从公司成立后，赵三便很少和老孙喝酒。一天，老孙打电话找到赵三，单刀直入，要求赵三还钱。不料，赵三的公司正值财务危机，没有现款还给老孙，就求老孙宽限一个月。老孙很不高兴，心想，你这家伙自己住豪宅，老婆见东西就买，却欠着朋友的钱不还。一个月后，老孙再次打电话给赵三。不等老孙提还钱，赵三就告诉老孙，自己公司的财务仍然不见起色，如果被迫还债的话，很可能不得不宣布破产。

　　听了赵三这番话，老孙急得团团转。老孙虽然是个粗人，但他也知道，如果赵三的公司真的破产了，自己借给他的5万块钱也就“打了水漂”。那可是自己省吃俭用节省下来的血汗钱，决不能就这样罢休。于是，老孙找到律师，咨询如何才能把借给赵三的钱讨回来。

　　在这种情况下，我们必须从赵三公司的性质入手，来分析老孙是否能讨回自己的5万美金。赵三的“中美远东贸易公司”当初注册为股份有限责任公司。现在，公司账目上的确没有余钱可以还给老孙。按照美国的普通法，成立有限责任公司的主要目的之一就在于控制经营风险，公司的债务通常不会让公司的所有者或经营者个人承担。但是，这种限制是有条件的，其中最重要的一个条件就是，有限责任公司必须名副其实。如果徒有公司之名而无公司之实，法院就有可能“揭下公司的面纱”，强令公司的所有者个人承担公司的债务。

　　按照以上法理，赵三的公司虽然注册为股份有限责任公司，但是公司的实际运作根本不符合股份有限责任公司的要求。比如，公司从未召开过股东会议，从未按股分红，作为公司的所有者，赵三夫妇用公司的账户付自家房屋的贷款，用公司的信用卡购置私人物品。由此可以断定，赵三的公司徒有公司之名，而无公司之实。名为公司，实为夫妻店。在这种情况下，老孙可以要求赵三个人偿付公司欠自己的5万美元。

　　在美国的普通法中，法官有权按照实际情况，通过判例来弥补法律的漏洞，以确保法律的公正。所以，普通法经常为成文的法律法规提供许多例外。在上面的案例中，“揭下公司的面纱”就属于法官通过案例创造的普通法。这些例外会保护像老孙这样的老实人，以避免赵三这样的“聪明人”钻法律的空子，或借着法律的保护占老实人的便宜。（1602）

　　专栏作者简介

　　张哲瑞，美国张哲瑞联合律师事务所创始人兼主任律师，“呼悠网”的缔造者。1982年获吉林大学物理学士，1984年获北京大学物理硕士，1993年获奥斯汀德州大学法学院法律博士。

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