今年来为保住上市公司地位所做的一切努力，可能最终仅仅是徒劳

　　保壳之役

　　ＳＴ国嘉（600646）今年以来所做的一切只为一个目的：在连续3年亏损之后要保住上市公司的地位，就必须在今年的中报中实现盈利，尤其是在5月19日股票在上海证券交易所被“暂停交易”以后，组织一份“说得过去”的中期报表。

　　但是它的手法“相当老套”。赶在6月30日前，它先后采取了许多措施：资产置换、出售库存产品、剥离债务、股权重组，然后在7月10日，公司发布了一个“上半年业绩预盈公告”。

　　“但是它采取的这些所谓措施，应景的特征太明显了，”国信证券的分析师肖建军分析说，“它始终没有回答一个问题，就是，这样的重组是否能够给公司带来持续的盈利能力。”

　　他认为国嘉被摘牌的可能已经非常大，因为在拼凑出一个“扭亏为盈”的中报之后，恢复上市还需要经过两个“关口”：一是会计师审计；二是上交所的同意。但是这两者都可能投出“否决票”。

　　该公司2002年年报，即被会计师出具了“拒绝表示意见”的报告。

　　盈利

　　之前的两个月，ＳＴ国嘉显得无所不能。

　　5月22日，国嘉发布公告称，公司将把公司持有的部分资产与其关联公司香港Ｃｈｉｎａ ＳｐａｃｅｉｎｔｅｒｎｅｔＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＣｏ．Ｌｔｄ（ＣＳＴ）持有的上海国峰房地产有限公司30％的股权进行置换。同一天的公告又称，董事会审议通过已将尚未到手的这部分股权转让给成都三泰屋业有限公司。

　　公告显示，此前ＣＴＳ持有国峰房地产70％股权，ＳＴ国嘉则持有其30％股权，而ＣＴＳ与国嘉的实际控制人均为梁仕荣、辜群华及吕瑞峰。

　　公告称，这个30％股权“评估值为4670万元”，净资产2290万元。ＳＴ国嘉以2290万元取自ＣＳＴ，而转让给三泰屋业的价格是4150万元。一天之内两次换手，ＳＴ国嘉获利1860万元。

　　为保证此次置换在报表中体现为现金流入，国嘉与ＣＳＴ又签署补充协议：后者同意，倘若在6月30日之前“无法或者可预见到无法”完成置换手续，ＣＳＴ将在6月30日之前将等额现金人民币2290万元支付于前者。

　　5月29日，公司再次召开董事会，同意将公司所持上海国嘉房地产公司90％股权转让给张锋、张大星，作价1万元（国嘉房地产截至2002末期，总资产637．9万元，净资产－4293．6万元），实现了公司资产的大幅优化。同时，公司宣布其下属子公司上海国嘉电子商务有限公司（2002年度净资产－1425．5万元）、北京国软科技有限公司（2002年度净资产－1128．6万元）申请破产。

　　6月29日，ＳＴ国嘉再次获得神奇收入，公司将其下属公司抵偿欠款的库存近13吨帝王澳洲玉进行整体拍卖，结果是，账面价值393．8万元的库存品，拍出1650万元的“天价”，为国嘉“盈利”再做贡献1256万元。

　　6月30日，公司又与国峰房地产签署《偿债协议》，后者将代其归还总计7200万元的银行借款，而前者将放弃对后者7010万元应收账款的追索权——在最后一刻，它不仅大幅减债，还核销了巨额的应收账款。

　　根据2003年1－3月的季度报表，该期间公司亏损400多万元。而在5－6月，仅资产转让及库存产品拍卖两项，实现盈利已绰绰有余。一个多月之内，国嘉实现了在过去3年中都没有实现的目标。

　　历史惊人地相似，市场或许还记得，1997年12月31日，刚刚注入国嘉10天的子公司北京国软科技公司，在最后时刻，收到了一化工企业9600万元付款，并记入当年收入，直接为它的“新东家”贡献了6100万元的利润。

　　但那时它得到的是，证监会此后对其“明目张胆的造假行为”进行了查处，并罚款50万元。

　　评价此次突击重组，前面的那位并购分析师说，在ＳＴ国嘉（此前是国嘉实业）的历史上，这一次可能是它“最无法让人产生联想”的一次。

　　一次重组

　　一位原国嘉实业的员工说，国嘉自1997年开始，即开始无穷尽地追求“重组”这一概念，并在这一概念中逐渐没落。“原来的大股东和德（北京和德实业公司）把上市公司当成了提款机，而现在的大股东（ＵＳＩｎｄｕｓｔｒｉｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｉｎｃ．简称ＵＳＩＩＩ）在和德‘逃走’后不得已接手，现在它们也要撤了。”

　　1993年，国嘉作为一家主营光电技术的小公司，在经过艰苦努力后，终于上市。

　　1997年11月，和德通过受让原控股股东的全部法人股入主国嘉，同时，在后来越来越表现出“中广系”面目的ＵＳＩＩＩ，成为第二大股东。

　　资本玩家和德在此后把国嘉打扮成了一个表面上“追星族”，实际上的提款机。它控制下的国嘉一直紧跟“潮流”，大炒“概念”捧高股价，另一方面通过同样由它控制的“网络高科技公司”，大量与上市公司进行关联交易，进而套取巨额现金。

　　那位员工说，和德入主之后，随着投资热点的转移，先后为国嘉注入电子商务、互联网、证券行业的软件开发、系统集成的开发与供应以及房地产等“概念”，其主营业务几乎“时时在变化之中”。

　　效果显而易见，1997年，和德入主国嘉仅十数天，ＳＴ国嘉每股收益由0．02元空翻至0．52元，1998年暴涨到1．32元。“业绩”的攀升使公司股价狂飙直上，在1998年曾冲至46．88元。

　　但是良好的业绩、高升的股价背后是现金流的不堪入目，国嘉1998年现金流量净额为－5578万元，1999年为－1．97亿元，2000年为－487万元，2001年－3389万元，到2002年和德退出之后，终于实现“转正”，也不过区区4569元。

　　背后是巨额的关联交易。在ＳＴ国嘉主营业务的变换之中，和德通过关联交易、往来款以及担保贷款等办法，从国嘉套走了超过5亿元的资金，为国嘉留下5亿元的债务。

　　2001年，和德开始撤退，至2002年下半年完全退出。而此时的国嘉，已经负债累累、濒临破产，年终的答卷，是超过7527万元的亏损以及5亿多元的银行负债。

　　二次重组

　　与和德同时进入的ＵＳＩＩＩ接手国嘉，并随即展开了对国嘉的第二次大规模重组。

　　通常被认为是“中广系”资产的ＵＳＩＩＩ，一直披着一层神秘的面纱。实际上，ＵＳＩＩＩ也从来没有正面澄清它和中广系之间的真实关系。而根据ＳＴ国嘉的公开披露，ＵＳＩＩＩ成立于1993年，注册地在美国。

　　中广跟国嘉的关系始终是一团迷雾。由于ＵＳＩＩＩ在和德“主政”时期——作为第二大股东——对和德的所作所为视而不见，同时由于它和中广、和德之间复杂关系的难辨，ＵＳＩＩＩ在2002年下半年进行的国嘉重组，甚至被多方猜测为一种“秀”。

　　2002年8月，公告称，ＳＴ国嘉将展开资产重组，公司更名为“上海中立电信媒体传播股份有限公司”，经营范围新增加了电视节目及广告内容的传媒业务。11月，相关资产置换、债务处置开始推进，11月底ＳＴ国嘉发布系列资产出售、置换等公告，称公司将参股中广卫星，置换中广影视城，进军江苏、鲁南特环水务等。

　　在重组计划中，国嘉拟将所持国嘉电子商务、国嘉房地产的股权转让，两项股权转让金额总计4900万元，将给公司带来约3892万元的投资收益。同时公司将获得大股东捐赠的中广卫星19％的股权，相当于6000万元净资产值，同时被豁免3000万元债务。

　　但12月21日，此次重大资产重组突然喊停，因为“拟出售、置换入的资产累计净额已超过公司2001年年度经审计的合并报表净资产1．01亿元人民币的50％，应属于重大资产重组，需报中国证监会和上海证券监管办公室，待审核后方可实施”。

　　“这样简单的错误，他们怎么可能事先没有一点意识？”分析师说。

　　“重组”似乎要不了了之，尤其在2003年3月大股东ＵＳＩＩＩ与上市公司董事会之间的“矛盾”曝光以后，这种担忧更甚。5月21日，公司再次公告，原重组计划中拟进行的多项投资终止，之前公司已恢复“国嘉实业”名称，其重组计划宣告彻底破产。

　　在ＵＳＩＩＩ抛出的重组计划宣告破灭以后的第二天，ＳＴ国嘉的第三次“重组”随即展开。

　　成都三泰接手？

　　5月，“突击重组”中最重要的角色——成都三泰浮出水面。《财经时报》7月17日向成都三泰咨询此时，该公司依然低调，称现在不想过分宣扬此事，一切需“走着瞧”。

　　仅以国峰房地产30％的股份，三泰离真正重组ＳＴ国嘉，显然还有很长的距离。此前三泰总经理张友华曾表示，他们有意增持国峰房地产，并把入股国峰看作是进入上海房地产市场的平台，但对ＳＴ国嘉却只字未提。成都当地的《成都晚报》分析说，三泰看中的是国峰手中那块位于上海市徐汇区的开发土地——106号地块。

　　有趣的是，三泰高价进入的国峰，在2003年1－4月亏损了366万元。

　　在分析三泰减速进入ＳＴ国嘉的动机时，肖建军说，三泰可能在观望，因为ＳＴ国嘉至今上市公司的地位悬于一线。如果通过此次突击重组，ＳＴ国嘉最终还是被摘牌，则谁都不会愿意接手这样一个“烂摊子”，而如果它最终保住了自己的“壳”，并以此进入上海，三泰或许能够接受。来源：《财经时报》

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