本报讯民营企业的发展，回避不开家族制经营和职业经理人的问题。对于这一问题，有的企业拒不吸收外来力量，致使企业永远都长不大；有的企业盲目引进职业经理人，但由于缺乏控制和良好的外部环境，家族企业完全被外部人所控制。有没有第三条道路可以解决保持家族制和引进职业经理人的矛盾呢？万和的卢氏兄弟给了我们一个全新的启示。

　　“核心控股”保证企业完整性

　　家族制是万和在发展初期采用的公司治理结构，它推动了万和的创业，但当企业发展到一定阶段后，这一制度也需要根据实际情况进行调整和超越。为了解决这个问题，卢氏家族发明了“万和模式”：一种“核心控股＋外部参股”的企业股份化模式，既保证了卢氏家族兄弟的绝对控股权，又实现了股权多元化。

　　万和的当家人卢楚其和两个弟弟卢楚隆、卢楚鹏和徒弟叶远璋四人一起创办了万和。到了1997年，万和的瓶颈出现了。企业要进一步发展，万和必须改变家族式经营方式，实现家族所有、社会化经营，这就意味着实行股份制改造，将万和的部分股份量化到企业骨干个人，甚至实现上市。在具体执行上，卢楚其有一个大胆的设想：在万和推行事业部制，并试点实行股份化，这一设想就是“核心控股＋外部参股”模式。

　　“核心控股”中的“核心”就是四个原始股东：卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋。他们是整个模式里股份化的基础。四个原始股东在行使股权的时候必须是一个整体：每一个原始股东都没有单独行使自身股权的权利。原始股东在每个事业部中的整体控股必须达到50％以上。

　　在四个原始股东之间的股权界定方面，卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋三人的股权基本在7％~20％之间，基本相当，卢楚其个人持有40％以上股权，但不过半数。这样一来，对外他们是一个整体，但对内明确了责权利的关系，这是万和的特色，同样也是他们股份界定方式的基础。

　　“外部参股”实现股权多元化

　　在完成了家族成员核心控股层之间的股权界定之后“外部参股”也顺利推行，到目前为止，万和核心控股层已经与职业经理人或合作方合股组建了多个事业部。在新组建的厨具事业部中，由万和担保5个职业经理人向银行贷款300万元，占有厨具事业部30％的股权，其余的70％的股权由核心控股方占有；而新成立的生活电器事业部和万和控股的中山利澳，原始股东和外来股东的股权比例已经到了51∶49；资产经营部职业经理人胡有生个人占有30％股权，核心控股方占有70％股权；而海外事业部和消毒碗柜事业部虽然还由原始股东卢楚鹏、叶远璋分别兼任这两个事业部的总经理，但按照“核心控股＋外部参股”模式改造这两个事业部也只是时机问题。

　　防止“老大说了算”

　　至此，万和“核心控股＋外部参股”模式的雏形基本奠定。

　　就“万和模式”的情况，著名经济学家钟朋荣认为：在现有的体制下，很多家族企业都是“老大说了算”，这样很可能会因一人的决策失误而导致企业的失败。要把企业办好，最关键的就是处理好“老大说了算”的问题。万和的模式已经具备摒弃家族企业弊端的一些基础，如果老大决策不正确，兄弟之间也可以通过股权否决老大的决策，如果老大真的不行，可以被选掉。

　　同时，这样一种股权的结构设计很好地解决了家族成员的控制问题，又为外来职业经理人的加入和企业未来的发展合作预留了空间。（赢）

　　万和股权架构

　　核心控股方（由四位原始股东构成，总体持股比率50％，以保证对企业的总体控制）

　　卢楚其（持有其中40％以上股权，但不过半）

　　卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋（持有剩余股权）

　　占股70％——>厨具事业部

　　占股51％——>生活电器部

　　占股51％——>中山利澳

　　占股70％——>资产经营部

　　外部参股方（由职业经理人与外部投资者构成，总体持股比率小于50％，实现企业股权安排多元化）

　　占股30％——>厨具事业部

　　占股49％——>生活电器部

　　占股49％——>中山利澳

　　占股30％——>资产经营部

　　点评：四位原始股东间的股权安排最关键的就是既明确了责权利的关系，又处理好“老大说了算”的问题，具备了摒弃家族企业弊端的一些基础。

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