8月31日《经济观察报》刊登了《中石化12亿元发奖金高层行使股票期权只差一步》。9月2日《北京青年报》刊登《中石化为何奖金发了12亿？董事局人士做出澄清》的文章。中石化上半年职工费用高达80亿元，去年同期水平为59亿元，同比增长35.59%。中石化对上半年经营费用大涨的解释是，“本公司上半年效益较好，增加效益工资”。中石化有关人士提及，“其中涉及12亿元用于职工奖金和因工资改革而引发的工资上涨”。正在香港做中报推介的中石化董事会秘书局主任陈革表示，外界提及的12亿元增发工资和奖金并不是给管理人员的花红，主要用于中石化旗下的41万员工，平均每名员工约可得3000元。

　　我认为，这个解释让A股投资者难以接受，有几个问题需要中石化董事局做出进一步解释。

　　第一，中石化董事会秘书局主任陈革说，中石化员工奖金制度一直存在，近年来受行业业绩下滑影响，苦于没有实施机会。如今，中石化的经营业绩好于往年，因此预提了一部分资金用于足额发放部分员工以前没有补足的工资，同时还有奖金。

　　按照中石化即将实施的内部分配制度构想，此次涨工资实际操作中，有些员工很可能不足3000元，而有些员工工资则远不止这个数。中石化2002年年报显示，提出总股本的0.03%，即69.36亿元用于股东分红。要保持一个在纽约、伦敦、香港和上海四地上市，被评为《财富》中国上市公司100强榜首绩优公司的增长活力，12亿元给41万员工补足工资与发奖金实在不值得大惊小怪。

　　我们请问：69.36亿元用于股东分红，A股的投资者与H股的投资者平等吗？香港上市时的发行价是1.61元港币，在内地发行A股是4.22元人民币，A股与H股的成本是不同的，分红却相同，这对A股投资者公平吗？41万员工对中石化有贡献，那么高出H股价格2元多的A股投资者做出的巨大贡献就可以不考虑吗？4.22元人民币发行A股套了社保基金两年，社保基金是广大职工的养命钱，这就不考虑了吗？中石化评为《财富》中国上市公司100强，那么A股投资者和社保基金做出了多大的贡献呢？

　　第二，“现在，行权的条件已经全部具备了，因为公司在香港上市时的发行价是1.61元，而目前的股价已经到了2元以上，并且，因为原来的薪酬方案已经通过了股东大会的批准，所以如果需要行权的话，应该不用再通过股东大会的批准，但可能需要国资委的审批。目前中石化内部享有期权的高层人士大约有480人。”中石化人士告诉本报记者。（《经济观察报》2003年8月31日）

　　中石化期权的底线是在香港上市时的发行价是1.61元港币，最初列入中石化股票增值期权的高管人员是450人，时至今日，享有该期权计划的高管人员达到480人。这对于H股投资者是公平的，都站在同一起点，但是对于发行价4.22元人民币的A股投资者是不公平的。2000年在“香港上市时的发行价是1.61元，而目前的股价已经到了2元以上”已经具备了行使期权的条件。也就是说，期权所有者可以获利了，但是4.22元人民币的A股投资者却在受套牢之苦，这公平吗？

　　第三，大家都清楚地知道2001年中石化发行A股时，原董事长多次谈到李嘉诚买了中国石化一个亿的股票。“去年发行H股上市的时候，我到香港求见李嘉诚老先生。（他说）我问你几个问题，你的资产状况、资本状况、你的产量、你每股净利润、你的分红政策，最后他问了我的简历，他一切胸有成竹，他突然伸出手来说我们交个朋友，我买你1亿美金。”（《中石化回家赶考》《经济半小时》2001年7月11日）这种诱导回避了H股发行价是港币1.61元，只说李嘉诚买1亿美金H股，用断章取义的说法回避A股与H股同股不同价的实质问题。

　　中国国际金融有限公司董事总经理许小年对中央电视台记者说：“中石化这次综合考虑了公司价值、市场需求、大盘未来的走势、投资者承受的能力，给投资者留出利润空间，昨天最终确定出发行价4.22元。”（据央视中国财经报道2001年7月12日）这也诱导投资者买入中石化A股。

　　直到2001年8月8日中石化A股上市，原中石化董事长仍然说“4块6的价格是低开”（《CCTV中国财经报道》）现在问题更清楚了：中石化期权的底线是在香港上市时的发行价是1.61元港币，中石化内部享有期权的高层人士大约有480人。却有人对A股投资说：“中石化综合考虑了公司价值、市场需求、大盘未来的走势、投资者承受的能力，给投资者留出利润空间，最终确定出发行价4.22元”。还有人说“4块6的价格是低开”。这是不是自相矛盾，究竟把A股投资者置于什么地位？

　　第四，中石化的发行出现一系列的怪现象，新华网上一篇文章《我国社保基金已悄然入市》，揭穿了迷底：“新华网北京7月20日电（记者金春丽）本周，全国社会保障基金理事会参与了中石化Ａ股的申购和配售。此前管理层及媒体都没有对此事大力宣传。但业界专家称，此举说明我国的社会保险基金已悄然进入证券市场。.....此次社保基金申购中石化A股，可以说是没有任何风险，因为在目前中国证券市场新股上市后的利润空间非常大。最近几年新股申购资金的平均收益率都在20%，这种收益率对社保基金来说无疑是相当可观的，由此也可以看出管理层扶持社保基金的良苦用心。”

　　我们要问：是谁批准社保基金买入中石化A股？是谁宣扬所谓的专家理财“此次社保基金申购中石化A股，可以说是没有任何风险”？难道真的不知道A股与H股的巨大差价本身就是风险吗？现在广大职工的养命钱被中石化套住了，谁来负责？不是说社保基金还有很大的缺口吗？为什么还要拿广大职工的养命钱来冒险？

　　第五，《公司法》第152条规定“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：……（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”。《公司法》第137条又规定：“公司发行新股，必须符合下列条件：……（二）公司最近三年内连续盈利”。中石化的《招股说明书》中披露了近三年的业绩：“扣除成本后的营业利润总额：1998年-1.986（亿元）；1999年66.932（亿元）；2000年261.442（亿元）。这说明中石化在A股市场发行是不符合《公司法》的。有人说中石化先是在香港特区发行H股然后到内地发行A股，这种说法并不能成为中石化发行A股的辩护理由。任何人都知道法律是必须遵守的，不容许任何人以任何借口破坏法律的严肃性。既然中石化到A股市场发行就要遵守现行法律，正如到国际市场上必须遵守当事地区法律一样，这也是“国际惯例”。中石化在香港发行股票必须遵守香港特区的法律，在内地发行新股必须遵守内地的法律，如果到美国发行新股必须遵守美国的法律，能说我曾经在香港发行过股票，所以我是特例，其他法律我可以不遵守吗？由此可见，法律是前提，这才是规范的、法制的经济原则。

　　中石化以2001年预测利润计算市盈率也很不规范。早在1998年证监会就规定，新股发行不能以预测利润计算市盈率，只能以上一年的实际利润计算市盈率，但是《中国石油化工股份有限公司股票上网定价发行公告》说：“本次发行价格为人民币4．22元／股，按2001年预测净利润计算全面摊薄发行市盈率为20．10倍。”实际上，中石化2000年每股收益是0.19元，2001年预测每股收益是0.21元。中石化以预测利润计算市盈率在一定程度上误导了投资者。2001年中石化年度报告显示：2000年度净利润161.54亿元人民币相比，中国石化2001年业绩下滑13.2%。年报披露，按国内会计准则计算，中国石化2001年度合并主营业务收入3043.47亿元人民币；净利润140.18亿元，每股盈利0.162元。（《证券日报》2002年4月2日）

　　第六，简直先生在一篇文章中指出：《企业会计准则》（1992年12月3日国务院批准、财政部发布）第五十四条规定：“利润是企业在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。营业利润为营业收入减去营业成本、期间费用和各种流转税及附加税费后的余额。投资净收益是企业对外投资收入减去投资损失后的余额。营业外收支净额是指与企业生产经营没有直接关系的各种营业外收入减营业外支出后的余额。”《企业财务通则》（1992年12月3日国务院批准，财政部发布）第三十条也规定，“企业的利润包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额”。

　　根据上述行政法规对“企业利润”这一概念的界定，中石化1998年的营业利润是－77．78亿元，投资净收益是68．08亿元，营业外收支净额（加上未作说明的补贴收入之后）是－6．88亿元。前述数字相加为－16．58亿元（上述数字见中石化招股说明书，未合并报表之数字）。这说明，中石化在1998年当期是录得了亏损，而且数额特别巨大（亏损16．58亿元）。中石化公司招股说明书第194页坦承，“1999年本公司的营业利润从1998年的亏损转为盈利67亿元”。

　　如果公司没有达到“最近三年连续盈利”，则公司法第137条不允许它发行新股，第152条不允许它申请上市。而中石化1998年亏损，但在2001年夏天，它新股也发了，市也上了，这实在是一件让上上下下都不得不感到难堪的事情。简直期待着中金、毕马威华振的先生女士们再施妙手，化法律于无形，给大家的难堪一个过得去的交待。（《财经时报》2001年8月31日）

　　第七，有资料显示：中国石油化工股份有限公司河南石油分公司会计报表主要项目失真数据：资产不实-3117万元，所有者权益不实3767万元，利润总额不实3594万元。主要违规事项：会计核算不规范，少计库存商品2869万元，少计主营业务收入、少提坏账准备、少计费用等，虚增利润3666万元，所属部分县级公司财务管理混乱、经营收入1547万元未纳入账内核算。承办审计业务的毕马威会计师事务所未单独出具审计报告。（《财政部调查毕马威所审计三上市公司数据失真》《21世纪经济报道》2003年2月28日）“承办审计业务的毕马威会计师事务所未单独出具审计报告”，那么怎么向投资者交待？

　　第八，有报道说：茂炼转债（125302）是茂炼股份发行的在深交所上市的可转换公司债券，从1999年7月28日开始计息，2004年7月27日到期。由于茂炼股份的最大股东———中国石化的一定行为和利害关系，关于茂炼股份是否能发行以及是否应该申请发行A股以转换债券的问题，市场对此一直沸沸扬扬。

　　事实上，之所以出现这种情况，客观原因在于茂炼母公司在香港联交所上市所作的承诺。2000年，茂炼股份整合入中石化，成为其控股子公司，中国石化在香港获上市。根据香港联交所证券上市规则《第15项应用指引》，中石化作为发行人和茂炼股份的母公司，当时作出承诺，在最初上市后的三年内不拆分上市。这样，一直到2003年10月之后茂炼股份才可能有机会发行A股。

　　中国石化作为H股的发行人在香港上市所作的承诺，一定程度上有损转债持有人的利益。转债持有人提前转股能够有效降低股票价格的时间风险。债券发行人的母公司在香港联交所作出的承诺必然会推迟发行A股的时间，加大投资者的风险。显然，对内地可转债持有人来说，这不是在投资之初所能预见到的。（《跨境上市勿忘投资者利益》《国际金融报》2003年7月8日）这究竟是怎么回事呢？

　　从上述八个问题中，我们可以看出由于内地与香港两个市场割裂，使A股投资者的利益受到了严重损害。我们要问谁来保证A股投资者的基本权利？来源：人民网