蔺江

　　9月26日，四川银山化工（集团）股份有限公司发布公告，称公司董事会已同意将《关于公司流通股实施股份置换的议案》提交公司临时股东大会及流通股类别股东大会审议批准。按照方案，银山化工流通股股份将与成都国贸实业集团公司（“国贸集团”）所持成都国贸实业集团股份有限公司（“成都国贸”）的股份，以1∶1的比例进行置换。同时，银山化工流通股股东将置换所得成都国贸股份的50％，无偿赠送给国贸集团。

　　银山化工原在深圳证券交易所上市，2002年4月29日因连续3年亏损暂停上市，并于当年8月20日起终止上市。退市一年多来，一直未在代办股份转让系统（俗称“三板市场”）挂牌，公司重组也是一波三折，其流通股股东对手中所持股票的命运十分关注。此次股份置换方案算是一个暂时的答案。

　　然而，这一方案最终如何实施，还将取决于流通股股东的态度。据悉，公司将于2003年10月25日召开股东大会，股份置换须在公司股东大会表决通过的基础上，经流通股股东类别表决通过后才可执行。当银山化工原流通股股份进行置换的比例达到50％时，成都国贸将取代银山化工进入股份转让系统挂牌转让。如置换比例未达到50％，已置换部分也无效。

　　此前郑百文重组方案中，要求所有股东将其持股的50％无偿过户给新股东三联集团，在证券界和法律界引起颇多争议。此次银山化工股份置换方案中，同样有50％股份无偿赠送的做法，引人关注。有关专业人士认为，银山化工方案与郑百文方案有很大不同：第一，股份转让方式不同。郑百文方案是通过法院判决方式过户股权，而银山化工方案则是流通股股东以自愿的原则通过签订协议的方式过户股权，在法律上没有障碍；第二，重组方案通过方式不同。郑百文方案是经股东大会通过后即开始执行的，而银山化工方案则是在公司股东大会表决通过的基础上，经流通股股东类别表决通过后才可执行。相比较而言，银山化工方案更体现了尊重流通股股东意见的一面。

　　据介绍，成都国贸主营房地产开发、物业出租和物业管理，目前经营状况正常，赢利能力较好。银山化工自1999年以来连续亏损，目前已丧失持续经营能力，严重资不抵债。按2002年末数据，成都国贸每股净资产为2．08元，而银山化工每股净资产为－2．17元，流通股股东无偿赠送的50％股份可视为对国贸集团由于股份置换损失的补偿。

　　市场专家认为，银山化工方案作为我国退市公司股份置换的第一例，对退市公司股份置换方式进行了有益的探索，而其中流通股类别表决的做法在中国资本市场上也是一个创新。如果这一方案得以成功实施，将为代办股份转让系统的运作树立新的模式。

　　对于银山化工股东而言，该如何选择？专家提醒，要从长远考虑股份置换的合理性，成都国贸基本面情况，股票价格预期等多方面情况，最终做出慎重的选择。