本报讯（记者卢德夫）　中国重汽溢价16.84％、以1.7982亿元的价格取得63.78％的绝对控股权，出手拯救*ST小鸭的消息经本报率先披露后，引起了业内的高度关注（见本报24日A22版）。随后*ST小鸭26日披露了《重大资产置换报告书》，但今天又紧急发布对这一报告书的更正公告，种种迹象显示，家电资产彻底撤离股市的*ST小鸭的重组之路并不平坦，“保牌”之路风险重重。

　　股票将长期停牌

　　根据重大资产置换报告书（草案），*ST小鸭置出的家电资产达37946.36万元，中国重汽置入的汽车资产则为39023.34万元，置出与置入差价达1076.98万元，在交割日后，作为*ST小鸭对新股东重汽的负债。

　　值得关注的是，此次资产置换拟置出及置入净资产均超过*ST小鸭2002年末净资产的70％，按照证监会有关规定，*ST小鸭股票将长期停牌，直至发审委对此次重大资产置换提出审核意见为止。

　　此前，尽管*ST小鸭已经陷入两连亏，并且今年业绩未有起色，但由于重组和并购概念，其股价表现强劲，9月24日刊登重组公告后，股价开盘即达到9.91元，收盘9.73元（23日收盘9.45元），当天无论是交易量还是交易额，均创近半个月来的新高。

　　根据资产转换报告书，此次重汽重组*ST小鸭之路风险重重。一方面，资产置换完成后，上市公司的全部资产连同大部分负债全部置出，置入与重型汽车整车制造及销售相关的采购、生产、销售等资产，完全进入重型汽车领域。但由于*ST小鸭以前没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。而且，在重型汽车领域，重汽还处在一汽和东风之下。

　　重组之路风险重重

　　此外，*ST小鸭还将面临资产负债率较高、存货及应收账款数额较大、固定资产成新度及流动比率偏低等方面的财务风险。

　　而由于资产置换交割日的不确定、2003年度*ST小鸭仍可能亏损，并且此次资产置换需*ST小鸭的股东大会批准，资产置换的交割日也就因此不确定。值得关注的是，根据中报，其业绩亏损情况仍未改善，未来亏损有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2003年底*ST小鸭实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损，这样*ST小鸭2003年度将再次亏损，并因为三连亏而“摘牌”，从而使得重汽的借壳成了“竹篮打水”。

　　此外，资产置换和股份转让完成后，重汽这一新大股东可能通过行使投票权或其它方式对*ST小鸭的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。而随着资产交割，*ST小鸭的管理层肯定发生相应变化，尽管报告书称保证*ST小鸭的总经理等高级管理人员在*ST小鸭专职工作，不在重汽及其控股子公司或其他为重汽实际控制的企业之间双重任职，但新、老管理层之间能否顺利完成交接，也将直接影响*ST小鸭生产经营的稳定性。

　　收购协议存在变数

　　最重要的一点是，在此番资产置换中，*ST小鸭未作盈利预测，这样就存在未作盈利预测的风险。不过业内人士指出，现在对于重汽而言，拯救*ST小鸭的时间已不多，资产置换的交割日的确定至关重要。

　　而根据今天的资产置换报告书更正公告，小鸭集团和重汽双方已确认，在2004年3月31日前，只要三个前提条件中任何一条未能成就，此次收购协议将解除，这也就意味着双方协议存在变数，除非双方书面确认继续有效。这三个变数为：一是股份转让已取得法律规定的国有资产管理部门批准，且证监会已同意豁免重汽的要约收购义务；二是《资产置换协议》经小鸭电器股东大会审议通过；三是标的股份过户手续办理完毕。

　　一旦双方协议解除，也就意味着*ST小鸭重回老路，按照其经营情况看，扭亏很难，摘牌在所难免。不过，业内指出，实际上，此次*ST小鸭置入资产的增值率高于置出资产，显示了*ST小鸭扭亏颇有希望。*ST小鸭重组资产情况置入资产置出资产账面净资产 29468.31万元 29836.21万元评估值 39023.34万元 37946.36万元增值率32.42％26.85％*ST小鸭近三年主要财务指标 报告期 亏损额 每股亏损2001年 7516.51万元 0.30元2002年2.0894亿元0.82元2003年中期 5535.20万元 0.22元