基金经理与招商银行关于100亿可转债的争论实际上是流通股与非流通股矛盾的爆发，是在现行法律和规则范围内的争论，这个争论之所以引起各方的关注，是因为A股市场股权分裂，流通股与非流通股的权利不平等，流通股付出的成本远远高于非流通股，非流通占据数量上的优势，经常是“一股独大”垄断了发言权权和决策权，非流通股只有听从大股东任意摆布的地位，持有流通股的小股民想发言也不会有人听，持有流通股的大股东关心的是市场行情，一般情况下也无法左右上市公司，因为在持股数量上，他们也无法与非流通股抗衡。现在基金经理们出来说话了，从中兴通讯增发H股，到联通A股发行价，再到招行的可转债，都在表达一种声音，流通股要求平等的权利。

　　华夏等基金公司共同拟定了一份配股建议书。建议书建议，招行如要再融资，可向包括非流通股东在内的全体股东按照10比8的比例进行配股。按目前招商银行总股本57亿股计算，可配股数为45.6亿股。由于非流通股东参与配股，为了照顾其利益，按照每股净资产值进行定价是比较合理。按照2003年6月30日招商银行每股净资产计算，则配股价初步定为3元。（《招行发债风波最新进展：基金公司建议弃债改配》《深圳商报》2003年9月23日）

　　这是一个有理、有利、有节的方案，是在现行规则下争取平等的权利，实际上这已经是流通股对非流通股的让步了。有证券专业人士做了一个统计，1987年成立的招商银行，在上市前的14年时间里，总共实施了4次针对法人股的融资。融资总计34.75亿元，而在这期间，招行赢利28.09亿元，向法人股东分红11.68亿元。上市前总资本51亿元，上市后首发融资109亿元，两项合计160亿元总资本。该人士认为，仅上市首发融资，招商银行流通股东就向公司净资产做出了总计68%的贡献。而法人股东却以51亿元的资本控制了160亿元的总资本。如果此次再融资成功，法人股东将以51亿元资本继续控制260亿元的资本。更重要的是，100亿的再融资方案是建立在严重损害原流通股东权益的基础上的。（《招行转债进退维谷基金联盟扬言“斗争到底”》《21世纪经济报道》2003年9月24日）

　　招商银行15亿股A股流通股于2002年3月27日发行，4月9日上市。2001年末期总股本是420681.80万股，每股净产值是1.216元，发行后总股本是570681.80万股，2002年每股净产值是2.82元，2003年中期是3元。也说是说，15亿流通股为42亿非流通每股净产值的增加贡献了1.624元，经过一年的经营上市公司为每股净产值增加贡献了0.18元，显然是15亿流通股做出了巨大的贡献。但是流通股的话语权在哪儿呢？当基金经理对招行100亿可转债提出意见时，得到的是：“方案不可能顾及所有方面的利益”。

　　基金经理认为，招行100亿可转债方案将严重损害流通股股东的利益。因为流通股股东都是以二级市场价格买入，而法人股股东在首发享受了巨大资产溢价之后，又将再次套取流通股东的利益。更不公平的是，本次转债发行额只有6%左右向流通股股东配售，使流通股股东不能充分享受转债一二级市场的差价。而可转债在转股以后，也势必造成原有流通股东权益被严重稀释。

　　为什么“转债发行额只有6%左右向流通股股东配售”？这是问题的实质，为什么发行15亿流通股时要让投资者为非流通每股增加净产值做出1.624元的贡献，可转债却只有6%左右向流通股股东配售？6%是多少呢？也就是说，只有6亿元可转债向流通股配售，那么94%卖给谁呢？严重损害流通股股东的利益的方案是怎样制定出来的呢？这是争论的核心，用什么“长远发展”之类的词是不能掩盖这种极不公平的实质性问题的。

　　我们不妨再听一听股民的声音：

　　“他们的做法严重伤害了我们的感情！”一位中小投资者表示，“作为上市公司，作为方案的策划者和实施者的主承销商，招行和中金有义务采取有效手段与广大投资者进行沟通。中小投资者与其他股东的权益是平等的，不应该受到不同的待遇。”

　　一些中小投资者在与记者的交谈中，锋芒直指我国证券市场上长期沉积下来的股权割裂、一股独大的痼疾。他们认为，在股权割裂的制度安排下，非流通股股东和流通股股东的权益是不对等的，有时甚至是矛盾的。比如此次招行发行转债如果实施，对股东权益的摊薄，只是流通股股东的“特殊待遇”，而流通股股东“用脚投票”造成的市值缩水也只能由流通股股东自己来背，非流通股股东根本没有切肤之痛。一位分析人士则对记者说，这种现实使得市场自身的“纠错机制”也难以有效发挥作用，而且代价太昂贵了。同时，普遍存在的一股独大的结构性缺陷在股权割裂的背景下，变成了大股东掠夺中小股东的最好工具。这种制度安排不改革，保护中小投资者的利益就很难落到实处。（《基金维权代表机构谁来保护中小投资者权益？》《证券日报》2003年9月24日）

　　显然，问题不仅是针对100亿可转债，深层的问题是A股市场的股权破裂和“一股独大”。现在各方面在讨论所谓“股市为什么没有吸引力”，“股市边缘化问题”，基金经理与招行的争论，可以说是这个讨论的活教材。

　　现在的问题是：这种制度安排不改革，保护中小投资者的利益就很难落到实处。不仅中小投资者的利益得不到有效的保护，连管理层精心培育的投资基金的利益都得不到有效的保护，究竟应该怎办？这难道不值得我们认真思考吗？来源：人民网