在计划经济向市场经济的转轨中，有一个问题是不可忽视的，那就是转轨经济中的公司治理。转轨国家在设计公司治理制度时，常常忽略了治理的成本，并且总是以股东权益最大化作为衡量治理效率的标准，忽视了债权人和职工的权益，更不消说其他利益相关者。青岛大学国际商学院教授刘汉民所写的《所有制、制度环境与公司治理效率》一文中，就其如何提高公司治理效率提出了自己的看法。该文获青岛市第十七次社科成果奖一等奖。作者认为，衡量治理效率的标准是治理成本的最小化或治理主体收益的最大化。为了提高治理效率，我国应根据不同企业的情况适时进行治理制度的改革和创新，并努力创造适于生存的制度环境。公司治理中的两种不同所有权安排

　　文章认为，从企业的角度看，所有权以两种不同的形态存在着：一种是资本所有权；一种是企业的所有权。资本所有权是指经济主体对投入企业的生产性要素或资源（在企业称为资本）的初始所有权。资本所有权在企业具体体现为收益权和投票权（剩余控制权），是由所有权主体享有的。资本所有权清晰是决定企业效率的前提条件，而不是充分必要条件，充分必要条件是企业所有权的合理的制度安排。不明白这一点，企业改革就可能走入歧途，变得单纯为产权清晰而改革产权，而不是为了效率而改革产权。企业所有权指的是企业权利主体对投入企业的资本（包括股权资本、债权资本和人力资本）进行实际营运的决策权，包括决策控制和决策经营。这里有两种可能，一种是让有钱人充当决策经营者。另一种是让决策控制与决策经营分离。就是决策控制者负责审批、监督重要的决策，并选择、解聘和奖励重要的决策经营者；决策经营者负责提出建议并执行已批准的决策。

　　为了证明制度安排的有效或无效，作者以德日美三国为例，进行了分析。德日美三国在所有权结构和公司治理制度具有较大的差异：德国以银行控股和职工参与控制为特征，对外部资本市场的依赖很弱，从而导致了所有权的高度集中；日本以债权人“相机治理”和法人交叉持股为特征，侧重于内部治理；美国则以经营者控制为特征，高度依赖资本市场和外部治理，所有权集中较低。不过，尽管德日美三国所有权结构和公司治理制度各不相同，但他们却在于20世纪80年代共同成为世界三大经济基础强国。这说明他们的治理制度安排应该是有效的。由此，作者得出结论，其主要原因在于治理制度安排适应了各自的制度环境。公司治理制度设计

　　与度量效率

　　如何进行公司治理制度的设计，作者认为，一方面要考虑具体的经济技术条件和制度环境，即国情、企情；另一方面要考虑治理的成本和收益，即治理效率。公司治理并没有世界通用的模式，甚至在一个国家内，不同类型的企业也应体现出治理制度的差别。固然，后起国家可以利用后发优势，低成本地学习和借鉴别国已有的经验，但盲目地照搬照抄，无济于事。

　　从收益的角度看，在市场经济中，企业是一个通过一系列要素合约将各种稀缺性资源（在企业称为资本）联结起来的经济组织，签约人既包括物质资本的所有者———股东和债权人，也包括人力资本的所有者———经理人员和工人，他们构成了公司治理的主体。由于合约人的不完全，每个参与人都是风险承受者，都承担了一定的投资风险，因此，公司治理的效率就不能仅仅用股东的效用最大化表示，而应该是全体签约人（治理主体）效用总和（共同剩余）的最大化，如利润、利息、报酬和收入的长期稳定增长或按期支付。

　　公司治理的原则应是在既定的经济技术条件和制度环境下，以尽可能低的治理成本取得尽可能大的治理收益。对我国公司治理制度改革的建议

　　根据上面的分析，结合我国的具体情况，作者对我国公司治理制度的改革提出了如下建议：

　　一是企业所有权可以和资本所有权分离，企业的实际控制权既可以掌握在股东手中，也可以掌握在人力资本所有者手中，要通过治理制度安排，如实行利润分享、干股和虚股等，实现不同权利主体激励相容约束下的目标一致。

　　二是为了节约治理成本，增加治理收益，国家应大力营造适于企业生存的制度环境。一方面要继续推进政治经济社会体制改革，另一方面在要全社会大力倡导“诚信”观念和“勤勉”原则，努力培养和提高各类从业人员的职业道德。

　　三是应将监事会与董事会合并，并将董事会的监控职能与经管职能适度分离。让代理人监督代理人，把债权人和职工的事后监督变为事中和事前监督，一方面可以调动其积极性，增加其剩余（效用），防止其利益受损；另一方面可以节省股东的监督成本，提高治理效率。

　　四是应尽快建立健全董事资格认定和业绩评估制度，严禁把董事当作一种荣耀、奖赏或摆设随便送人。党委会、工会、职代会可以派代表作为非执行董事进入董事会，但代表本身要专家化，不能让外行指导内行。

　　五是应对大股东的有效投票权作出限制，或者实行累积投票权制，或实行代理投票制。条件成熟时，可实行网上投票，以节约中小股东参与公司治理的成本，解决搭便车问题。本报记者朱德兴?　?