王晓华　胡东

　　由于理论认识的局限和法律法规的不尽完善，在十六届三中全会前的股份制改造的实践和探索中，出现了一些问题。如部分企业股份制改造徒具形式，未能同完善公司法人治理结构相结合，企业改制后效果不佳；有的企业在股份制改造和上市过程中违规操作，损害广大投资人利益和证券市场秩序；有的企业借股份制改造逃避债务等等。这些问题虽不是股份制本身的问题，但如不加以遏制，将会影响股份制改造的效果和声誉。

　　引入独立董事信息披露机制

　　为此，在十六届三中全会《决定》明确国企改革方向和方式后，在股份制改造新的实践中，有必要在总结过往经验的基础上进行必要的探索和制度创新。

　　完整意义上的国有企业的股份制改造，应包括改变企业的资本结构和组织架构，同时，通过资本结构和组织架构的改变，在明确界定公司法人财产的基础上，建立使公司高效运转的法人治理结构，使其成为适应市场经济要求的市场竞争主体。以股份制为主要形式，实现企业投资主体多元化、明晰产权是国有企业建立现代企业制度的必要前提和基础，完善公司法人治理结构是增强国有企业活力和竞争力、建立现代企业制度的根本保障。股份制改造的过程，同时也应是通过一系列制度创设，奠定和完善公司法人治理结构的过程。可以说，建立完善公司法人治理结构才是国有企业股份制改造的核心工作，股份制改造的一系列工作应与完善公司法人治理结构这一核心工作紧密结合。

　　在此问题上，《决定》明确要求，应按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。这就是《决定》对国有企业股份制改造提出的具体要求。为了做到这一点，我们可以借鉴迄今为止国家对上市公司法人治理结构的具体规定，比如独立董事制度、信息向股东披露的机制等等，争取使改制企业法人治理结构水平一步到位。

　　注意改制与预期的上市相衔接

　　改制企业应在前期的改制中未雨绸缪，提高要求，严格规范，使企业的改制与预期的上市相衔接。在改制前和改制过程中，改制企业应注意处理好以下几个方面的问题：

　　一要注意研究《公司法》、《股票发行与交易管理条例》和中国证监会、证券交易所关于上市的法律法规和规范性文件以及其修改动向，以规避可能的法律障碍；二要注意研究政府相关职能部门关于公司上市的政策规定，以规避可能的政策障碍；三要注意在重组时，突出主营业务，实现主辅分离，处理好关联交易关系，提高净资产收益率，改善财务指标；四要适当迎合投资者的需求和偏好，平衡职工的利益。

　　根据中国证监会的相关规定（草案），有上市预期的企业应特别遵循以下原则进行改制重组，使企业基本具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范基础：（1）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立、自主经营，独立承担责任和风险；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。