《华尔街日报》2月13日

　　康卡斯特的费城飞人冰球队在全美冰球联盟本赛季的比赛积分榜上名列前茅，而迪斯尼的悍鸭队却陪居末席，对于悍鸭队这支去年打入斯坦利杯决赛圈的球队而言可算是一落千丈。

　　而这两支球队母公司的现状与之相仿。曾经是业内领先公司的迪斯尼正面临着康卡斯特先发制人的收购报价，这家年轻而活力四射的公司迅速逼近了迪斯尼疲软的防线，而作为防守方，迪斯尼也没有多少对策。

　　要抵制康卡斯特541亿美元的收购要约，迪斯尼管理层肯定不能吹嘘公司的经营效率。迪斯尼股价仍然停留在6年前的水平，而且10年来收益表现也一直乏善可陈。

　　让康卡斯特真正担心的并不是迪斯尼本身，而是其他公司半路杀出，抢走迪斯尼。有可能加入竞购迪斯尼行列的，包括巴里·迪尔的InterActive公司、约翰·马龙的Liberty媒体公司、萨默·雷石东的维亚康姆（Viacom）、鲁珀特·默多克的新闻集团，甚至比尔·盖茨的微软公司也有可能参战。在达成媒体行业的交易方面，这些人可比康卡斯特首席执行官布赖恩·罗伯茨要经验丰富得多，而且他们都不愿意看到迪斯尼落入一家有线业务公司之手。

　　迪斯尼反应敏捷，马上聘请了高盛和贝尔斯登来加强防守。它急需所有可能得到的帮助。迪斯尼在抵御收购方面异常脆弱，甚至没有所谓的“毒丸”可吞。此外，迪斯尼董事会的全体成员每年都要重选，意味着他们的席位很容易就可以被取代，康卡斯特只需一纸陈情书得到大多数股东的支持就可以轻易换掉迪斯尼的董事会。

　　专门研究公司收购防范数据的财务研究公司TrueCourse的副总裁吉姆·马叶亚说，和同行相比，迪斯尼防范收购的措施并不得力。

　　弃车保帅

　　一些投资者说，迪斯尼还是有几招办法来控制自己的命运的。迪斯尼可以将经营不善归罪于董事长兼CEO迈克尔·艾斯纳，并将他弃之一旁。艾斯纳上任后的种种措施已经招致投资者极大的愤怒，他与包括洛伊·迪斯尼在内的两位前任董事也时有龃龉。

　　迪斯尼还可以坚称自己的公司治理近来大有改善，要远远好于康卡斯特的治理方式。罗伯茨家族通过持有康卡斯特有特别投票权的股票控制公司。

　　但是，迪斯尼的治理水平有所改善却对艾斯纳极为不利。迪斯尼的改善措施之一就是聘请了美国前任参议员乔治·米切尔担任主管董事，他已经成为迪斯尼的公众面孔之一，他赢得的信任足以使他和艾斯纳抗衡。

　　此外，良好的公司治理就意味着要实现股东价值最大化，而拒绝一份合理的收购报价是对股东权益的损害，从而会推翻迪斯尼有关公司治理的良好信誉。

　　艾斯纳的一场硬仗

　　但是，如果迪斯尼选择与艾斯纳并肩作战，辩称其简洁明晰的治理结构会因为被康卡斯特收购而遭破坏，那么他们面前就还有一场硬仗要打。

　　首先，许多投资者根本就不相信迪斯尼的这种说法。德威斯就说，现任管理层的治理本来就不好，从来也没好过。所谓改善也不过就是以前得“差”，现在得了个“中”。

　　其次，美国电话电报公司(AT&T)早在2001年抵制康卡斯特收购其有线电视资产时就采用了上述理由，但投资者对此不屑一顾。

　　最后，媒体行业本来就是一个以治理不力而著称的行业，所以康卡斯特的问题也算不得什么。比如说，包括Liberty和维亚康姆在内的几家媒体巨头都派发具有特别投票权的股票，使高层管理人士得以控制公司。

　　无论如何，迪斯尼的初步策略都会是将争论的焦点转移到最近颇有起色的经营业绩上来，躲开招致诸多批评的艾斯纳。研究公司收购的专家们说，如果迪斯尼董事会能够成功地转移争论焦点，那么抵制这项收购就容易得多了，只要向投资者表示出价太低就行了。

　　“焦土”策略

　　艾斯纳可能会考虑通过一项大规模的并购来抗拒康卡斯特的敌意收购。他可能会与某公司协商以换股的方式进行合并，从而将公司相当比例的股份由对迪斯尼友善的公司持有。但这项在并购界中广为人知的名为“焦土”的防御策略却颇具风险，原因是股东通常会将此举视为对股东权益的侵犯。

　　类似安排可能包括，艾斯纳同意将迪斯尼CEO的宝座让与目标公司的CEO，而其本人则在18个月左右留任董事长。这种方式能够使艾斯纳挫败康卡斯特的收购。