网友：韩强

　　2004年2月16日《新快报》的一篇《民生涉嫌虚假上市？签字当天董事长正在看守所》，引起市场关注。

　　2月17日《京华时报》、2月20日《上海证券报》报道的民生银行的澄清，也引人注目。我们先看《京华时报》的文章：

　　2月16日，民生银行董监办的工作人员对记者表示，民生银行的一切上市工作都是合法进行的，邱影新所说的均为无稽之谈。

　　民生银行董监办的工作人员对记者表示，邱影新现在所提的都是些陈芝麻、烂谷子的事。首先不论这份签名是真是假，按照有关规定，关于公司的决策，只要半数以上的股份同意，决策便可以通过；关于公司的重大决策，要三分之二以上的股份同意，邱影新当时只有6000万民生银行股权，只占民生银行总股权比例的百分之几，就算邱不同意，民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持，民生银行上市时的一切行为都是依法进行的。何况，民生银行方面对该份签名的真假同样持有异议，如果事态再进一步恶化的话，民生银行方面将有可能提出鉴定签名。（《民生银行：就算没有邱影新签名照样可合法上市》2004年2月17日《京华时报》）

　　再看《上海证券报》的文章：

　　经查,由于公司相关工作人员不了解1999年股东大会已通过决议修改公司章程,并在章程修正案中已对公司名称进行了确定。为尽快办妥变更事宜,将2000年5月30日董事会的决议变造为“股东大会决议”。有关事实查验核实后,公司已向工商登记部门进行了汇报和说明,并对相关材料进行了补充。对于相关工作人员变造股东大会决议的行为,公司将严肃处理。

　　根据邱影新先前提供的一份落款时间为2000年5月31日的《中国民生银行2000年临时股东大会关于申请变更本行企业注册名称的决议》,在最后出席会议董事签名一栏中,第一个就签有邱影新的名字。而这份决议的内容是“以104044万表决权数同意,0票反对,0票弃权,通过了关于决定授权本行向国家工商行政管理局申请办理将我行企业注册名称变更为中国民生银行股份有限公司”。邱影新说,当时他正在东莞看守所失去自由,没有参加这次会议。他的字体也完全不同。

　　2月16日,民生银行有关负责人表示,不论这份签名真假,按照有关规定,关于公司的决策,只要半数以上的股份同意,决策便可以通过；关于公司的重大决策,要三分之二以上的股份同意,邱影新当时只有6000万民生银行股权,所占比例很少,就算邱不同意,民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持,民生银行上市时的一切行为都是依法进行的。（《民生银行：承认曾对上市申报材料动手脚》《上海证券报》2004年2月20日）

　　我们详细列出这两篇文章，是为了进行分析比较。

　　首先，我们基本确定一个大提前：关于公司的重大决策,要三分之二以上的股份同意,民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持,民生银行上市时的一切行为都是依法进行的。

　　在这个大前提中：民生银行关于变更名称的决议已经获得了三分之二以上股份的支持，就是合法的，这没有问题。但是“一切行为”都是合法的，是讲不通的。因为民生银行的澄清公告中自己也承认：“对于相关工作人员变造股东大会决议的行为,公司将严肃处理”。股东大会的决议，是表决是公开的，是不能更改的，是受法律保护的，任何没有任何权力可以“变造股东大会决议”。更何况“董事会决议”与“股东大会决议”是两个不同的概念，因此，把“董事会决议”变造为“股东大会决议”的行为”,是不合法的。否则，公司也不会“严肃处理”

　　所以，只能说“民生银行关于变更名称的决议已经获得了三分之二以上股份的支持，就是合法的”，不能说“一切行为”都是合法的。

　　肯定了大前提“民生银行关于变更名称的决议已经获得了三分之二以上股份的支持，是合法的”，我们再分析第二个前提：“邱影新当时只有6000万民生银行股权，只占民生银行总股权比例的百分之几，就算邱不同意，民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持”，这也是可以成立的。

　　在肯定了前两个前提之后，我们再分析邱影新提出的问题。

　　按照《公司法》、《证券法》，只要股东所持有的股票是合法的，那么他的表决权，无论是赞成、反对或是弃权都是受到法律保护的。而且会议一经表决，其他人是不能变更的。现在我们看其中的问题：

　　在《新京报》的文章中，民生银行董监办的工作人员对记者表示，“民生银行的一切上市工作都是合法进行的，邱影新所说的均为无稽之谈”。“都是些陈芝麻、烂谷子的事”。甚至提出，“民生银行方面将有可能提出鉴定签名”。而在《上海证券报》的文章中，这些字眼都不见了，却看到“对于相关工作人员变造股东大会决议的行为,公司将严肃处理”。显然问题就在这里。我们可以做如下逻辑分析，从假设进行推理：

　　第一种假设：民生银行召开董事会时，邱影新没有在看守所，参加了董事会会议。这里，有两种可能性。一种可能是：他表决时同意，并签了字。另一种可能是：他不同意，或者弃权，没有签字。如果是第一种可能性，那么签字就是真的，如果是第二种可能性，那么签字就是假的。

　　第二种假设：民生银行召开董事会时，邱影新在看守所，没有参加股董事会会议。这里也有两种可能性：一种可能是：他虽然没有参加董事会会议，但是有人到看守所找他签了字。另一种可能是：他没有参加股东大会，也没有人到看守所找他，他没有签字。如果是第一种可能性，那么签字就是真的，如果是第二种可能性，那么签字就是假的。

　　综上所述，从逻辑推理，就可以分析出来，关键的问题是：民生银行召开董事会会议时，邱影新在哪里？如果确实在看守所，第一种假设就没有意义。只剩下第二种假设。而在第二种假设中，有人找过邱影新吗？又是关键问题，如果没有找过他，那么邱影新又是怎样在董事会决议上签字的呢？

　　我们从民生银行董监办的工作人员对记者的谈话以及澄清公告中，都没有看到关键问题，只看到澄清公告中说：“对于相关工作人员变造股东大会决议的行为,公司将严肃处理”。让人感到一头雾水。

　　目前，民生银行只承认“由于员工个人原因而将公司的董事会决议变造为股东大会决议,并表示公司将对相关人员进行严肃处理”（《民生银行否认故意造假H股发行按原计划进行》《上海证券报》2004年2月24日）大家都知道“董事会决议”与“股东大会决议”是两个不同的概念，那么我们请问：工作人员有法律观念吗？再有“员工个人原因”就可以变造“决议”吗？这样的上市公司管理严格吗？被员工个人变造的“决议”可以不经董事会复审就上报吗？

　　这里，我们暂不谈民生银行，只做一个假定：一个单位的领导们开会，有秘书记录，然后整理为会议决议，但是，过了一段时间，工作人员并不了解领导开会的情况，自做主张更了会议决议名称（“领导决议”变成了“全体员工决议”）就向上报了，而这个单位的所有领导都不知道。这有多少可能性？人们会问；这个单位的领导究竟怎样干工作呢？这个单位的领导是谁呢？是普通工作人员呢？还是名正言顺的各位领导呢？再有，工作人员究竟然在没有看会议记录，也没有问秘书的情况下，就自做主张地写了一份报告，这岂不是很荒唐吗？常识告诉我们：一个单位的重要会决议决议需要领导签名才能上报，难道各位领导都没有看最后的材料，就糊里糊涂地签了名？还是工作员根本就没有让各位领导再看一遍，就自己替领导签了名，自做主张修改会议名称，把材料上报了。这是不是也很荒唐呢？

　　当然，“变造股东大会决议的行为”是发生在民生银行上市以前的情况，同时，“就算邱不同意，民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持”，这也是可以成立的，并不影响“上市”。但是，对于一个股份制公司来说，“董事会决议”过了一段时间，被某工作人员改为“股东大会决议”（工作人员不了解1999年股东大会已通过决议修改公司章程,并在章程修正案中已对公司名称进行了确定。为尽快办妥变更事宜,将2000年5月30日董事会的决议变造为“股东大会决议”）。曾经参加过会议的董事们竟然不知道，甚至公司领导也没有发现，材料上报以后，公司才发现出了问题，这是不是很荒唐呢？

　　因此，我们还是诚恳地希望民生银行把问题说清楚，“对于相关工作人员变造股东大会决议的行为”，有一个明确的说法。对于“邱影新签名真假”也有一个明确的说法。因为这涉及到上市公司的诚信。在这些事件之前，大家对民生银行的印象还是挺好的，所以说清楚对公司本身也是有好处的。来源：人民网