网友：韩强

　　最近，“一百华联模式”引起广大中小投资者议论纷纷。特别是非流通股与流通股分类换股的方案，让股民心情难以平静。4月20日《上海证券报》刊登《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于现金选择权申请提示性公告》（以下简称《公告》）《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于本次合并预案的说明》（以下简称《说明》。

　　在《公告》有句话非常醒目：“现金选择权申报日为2004年4月28日(周三)，申请的有效时间为9:00-15:00”。股民称之为“6小时不表态就算同意”。因为对于“合并”，小股民只有两种选择：同意换股或现金选择。二者必居其一。但是时间只有2004年4月28日9:00-15:00，过时不侯。你只有参加合并换股了。这难道不是“6小时不表态就算同意”吗？更有股民说“有点像不表态就算同意”的“默示”，这难道是把保护投资者的利益当作“重中之重”吗？股民的话虽然尖锐，但也有其中的苦衷，因为A股市场的非流通股大股东能够左右形势，股民只能进行无奈的选择。

　　这里重要的问题是：两个上市公司的合并按照公司法规定的程序，应该是两公司先分别召开股东大会，分别授权董事会提出预案，然后分别召开股东大会经过表决，如果方案通过，再报相关部门批准。也是就是所谓“现金选择权申报”应该在正式方案之后，而不是在这以前。非常奇怪的是“一百华联”模式竟然在正式方案之前，在5月10日股东大会之前就要求股东在4月28日9:00-15:00进行“现金选择权申报”，这是不是有点急不可待，究竟把广大投资者摆在什么位置呢？

　　如果您不信，请看《说明》：

　　3.问：为什么本次合并采取长期停牌处理？合并完成需经过哪些法定程序？预计何时复牌？

　　答：(1)由于本次合并存在诸多批准的不确定性，合并双方为保护各方投资者的利益而根据上海证券交易所上市规则相关规定实施停牌。

　　(2)本次合并需经过合并双方股东大会审议通过、履行债权人通知义务、上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国有股换股处置事宜以及中国证监会核准等法定程序。

　　(3)本次合并获得中国证监会核准后将实施换股，换股完成后存续公司将发布具体复牌时间的公告，请广大投资者关注。

　　看了这些详细的《说明》让人感到不合逻辑，也不合乎法定程序。

　　第一，《说明》自己也承认“本次合并存在诸多批准的不确定性”，什么是“不确定性”呢？也可能股东大会同意，也可能股东大会不同意。如果股东在4月28日9:00-15:00进行“现金选择权申报”，但是5月10日股东大会不同意合并，那岂不是白表态了吗？

　　第二，既然方案要经过“上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国有股换股处置事宜以及中国证监会核准等法定程序。”为什么不在股东大会之后再进行“现金选择权申报”呢？相关部位批准的是原则，具体方案的执行再细化，这也是常识。正确的法定程序应该是5月10日股东大会通过方案之后，再进行“现金选择权申报”，然后细化方案再向主管部门申报。

　　第三，我们注意到4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《第一百货和华联商厦董事会会议决议公告》，4月20日刊登在《上海证券报》的《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于现金选择权申请提示性公告》、《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于本次合并预案的说明》，都是以两公司董事会的名义。请问两个公司“合并”了没有？如果没有？这样的文件意味着什么？是两个董事会联合办公了吗？谁都知道两个以上的公司进行合并，需要召开股东大会，选取出新董事会，在这个过程中，如果确定了合并，没有召开新的股东大会之前，才有管理机构的联合办公，直到选出新的董事会为止。现在我们看到的却是两家公司董事会的联名的文件。请问：这合乎法定程序吗？

　　第四，两个公司的董事会召开过股东大会确定“合并原则”了吗？经过股东大会授权进行过谈判吗？合并是市场经济行为，当然要讨价还价。在普通投资者没有参加股东大会之前，谁确定的“换股方案”？这合法吗？所谓“换股方案”有授权书吗？新修改的宪法上写着保护公民的合法财产。股票也是公民的合法财产，凭什么两公司董事会在没有召开股东大会之前，在没有取得持股者授权之前就确定“换股方案”？更让人不能容忍的是：“现金选择权申报日为2004年4月28日(周三),申请的有效时间为9:00-15:00”，这是不是“6小时不表态就算同意”？我们请问：广大中小投资者的合法权利在哪里？“九点意见”中所说的“保护投资权益”的精神在哪里？两公司董事会深入学习过“九点意见”吗？