在明示反对过户和回购的情况下，郑州百文股份有限公司(现三联商社)和中国证券登记结算公司将自己持有的股权强制回购，6位股民去年将其告上法庭。经过十个月的审理之后，今天，河南省郑州市金水区人民法院作出一审判决，郑百文和登记结算公司回购侵权，判令返回50%的股权。

　　郑百文因三年连续亏损，自2001年3月27日起暂停上市。山东三联重组郑百文时，提出股东无偿向其转让50%股权的重组方案，随后股东大会通过“默示同意、明示反对”决议，明示反对的，公司将按流通股1.84元/股、法人股0.18元/股回购其持有股份。随后，郑州中院判决股东大会默示同意和明示反对的决议以及授权董事会办理股份变动手续的决议有效，68077名股东所持股份的50%被强行过户给三联，38名明示反对的股东111362股流通股也被强制回购。2003年7月18日，郑百文恢复挂牌交易，并更名为“三联商社”。8月21日，共持有15600股的6名股民诉至法院，要求返还全部股票。

　　此案之所以引起关注，不仅在于郑百文股票能否回购，还在于股东股权作为私有财产，股东大会是否有权处分。

　　按照公司法规定，公司不得收购本公司的股票，除非为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。法院经审理认为，郑百文不属于这种情况，同时，法院认为，法律并未授权股东大会有权处分股东对其股份享有股权，在原告明示反对的情况下，以股东大会决议为依据将原告的股份进行强制回购，且以其单方所谓的“独立财务顾问”所确定的所谓的“公平价值”进行回购，缺少法律依据，且违背了民事活动应当遵循的自愿、公平、等价有偿等基本原则，所以，郑百文的回购行为侵权。

　　对于6名小股东返还全部股票的请求，法院只是部分支持。理由是郑百文股票已改变为三联商社股票，若原数返还已不现实，对其他“默示同意者”股东而言也不公平，因此根据公平原则并结合实际情况，返还50%。

　　原告代理人表示，法院既然认定被告侵权，就应该全部返还财产，不能因为对其他默示同意者不公平就减少他们应得的权利，对判决中这个相互矛盾的地方，仍将上诉。(来源：法制日报；作者：辛红)