江山制药股权之争尘埃落定　华源制药财务造假罪名得以昭雪(图)

http://www.sina.com.cn 2004年08月16日11:28 广州日报大洋网

　　本报讯（记者黄佩）一场牵涉到华源制药（600656）、丰原集团等多家大型企业的江山制药股权之争，终于落下帷幕。华源制药日前发布公告宣称，中国国际经济贸易仲裁委员会最终裁定，华源制药控股子公司的江苏华源药业有限公司实际持有江山制药51.93％的股份，华源在江山制药的大股东身份不变。而因合并了江山制药公司报表而纠缠了华源制药一年多的财务造假风波，也随着华源大股东身份的确立，而不攻自破。华源制药终于得以昭雪。

　　缘起：丰原与华源争“利润奶牛”

　　这之间的是是非非到底是怎么一回事呢？华源制药副总经理王长银向本报记者讲诉了整个事件的始末。

　　据王长银介绍，江山制药注册资本为2606.61万美元，由华源制药子公司江苏华源药业有限公司（原靖江葡萄糖厂）出资，占67％的股权，与江苏钟山公司（即RT公司）、江苏省医药保健品进出口公司合资组建。1995年增资扩股，EXPERTASSETSLIMITED（即EA公司）公司作为第四方股东以溢价形式进入，出资1000万美元持有江山制药12.6％的股份。

　　1997年各方股东签署股份重组协议，各方都调整持股比例，EA公司受让江苏华源、江苏钟山公司（RT）、江苏省医保减持的股权，持股比例由12.6％增至28.6％需付转股款417.06万美元和公积金254.51万美元。

　　此后，江山制药管理层决定由在境外注册的EA和RT公司牵头，去和罗氏谈判重组一事，希望罗氏能够收购EA和RT在江山制药的股权，并继续增持到60％以上的股份。与罗氏的谈判并没有实质性的进展，为了能够谈判顺利，各大股东还修改了公司章程，但所有为罗氏收购制造的条件几乎都变成了丰原集团的介入最佳铺垫。

　　2002年8月，安徽资本市场大户丰原集团耗资1.8亿元，借道香港收购EA公司和RT公司，从而间接持有江山制药52.38％的股权。其持股比例已经超过事先并不知情的江苏华源，成江山制药的间接最大股东。

　　结果：华源在“江山”地位不动摇

　　王进一步介绍说，在华源大股东地位消失的情况下，华源制药2003年的财务报表中，该不该将江山制药合并进去，成了华源财务造假风波的主要争论焦点。而江山制药是我国维生素C原料制造业的四大巨头之一，对华源制药的利润贡献比例高达60％以上，有“利润奶牛”之称。正是这样优秀的业绩，江山制药成了华源与丰原两大阵营的争抢的“奶牛”。

　　由于双方争执不下，丰原方面决定采用法律手段以解决纷争，将官司打到中国国际经济贸易仲裁委员会。业界多数认为丰原将是官司的赢家，但颇有戏剧性的事情发生了，据华源制药日前的公告显示，江苏华源在稽核中发现，身为江山制药外资股东的EA公司1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位。这一重大的突破，为华源制药带来扭转乾坤的重大转折。

　　历经5个月的案件受理，最终仲裁认定：申请人EA公司未缴付其受让16％股权的转股款及公积金，依法不享有16％的股权。使合营企业（江山制药）包括EA本身所有股东所持有的股份比例均应维持其未转让之前状态。而据1997年股权转让之前状态，EA公司实际持有江山制药12.6％股权，而不是已被误认为6年的持股28.6％比例。

　　上述终局裁决执行完毕后，江山制药注册资本中各股东出资比例分别为：江苏华源51.93％、RT公司29.10％、EA公司12.60％、江苏省医药保健品进出口（集团）公司4.37％、靖江市新兰生物化工有限公司2％。华源制药所属江苏华源仍是江山制药第一大股东。这也就是说，作为间接第一大股东华源制药可以将江山制药的财务报表并入公司报表，华源财务造假风波不攻自破。

　　未来：新的股权争夺战仍会继续

　　据证券界相关人士分析，裁决之后，华源虽持有江山制药过半股权，由丰原控股的RT和EA两家公司合并起来仍拥有江山制药41.7％的股份。在法律面前已经撕破脸皮的两大阵营当然是“仇人相见，分外眼红”，股权争夺的拉锯战仍将继续。

　　两大阵营的交恶最终最大的受害者将是江山制药，江山总经理秘书史雅如接受本报记者采访时表示，股东之间的矛盾对公司的正常经营产生一定影响。

　　不过，王长银表示，在股权已明晰的情况下，相信EA和RT也会好好地考虑一下投资收益，毕竟江山制药是如此好的“奶牛”，丰原与华源不是没有言和的可能。

（来源：广州日报）