引子：中国改革开放二十余年，政治、经济、文化等领域经受的洗礼不可谓少，但在中国经济领域，金融和资本市场由于主客观条件限制，市场化改造可说才拉开序幕。小平曾指示：“金融是现代经济的核心”、“要把银行办成真正的银行”、“金融改革的步子要大一些”。可见，要把银行办成真正的银行中国还需努力。小平曾在1992年对证券、股票市场的实验进行了充分肯定，并提出“允许看，但要坚决地试”。随金融改革的深入，尤其是金融业即将全面开放，资本市场再闭关锁国只能是自取灭亡。仔细瞧，银行也好、券商也好，依然踯躅在改革初期中国企业的境况和思维中，与当时的企业有或多或少的相似。因此，对外面的不光要拿进来，而且还要请进来，如同当年一样。光拿进来，难免会南辕北辙；只有请进来，才能充分交融、洋为中用。加入WTO后，金融国际化理所当然要求资本国际化，作为资本市场的重要载体券商，实施外向战略走合资之路，既是与国际接轨的捷径，也是脱胎换骨的必由之路。

　　两个月前，证监会为加强与国际金融界联系，成立了中国证监会国际顾问委员会。这一委员会是证监会的专家咨询机构，由来自国际金融界的著名专家、学者，国际金融机构知名人士及我国香港、台湾地区的有关专家组成，尚福林担任主席，史美伦任副主席。此举，将进一步加强证监会与国际金融界的联系，拓宽与境外专家交流、联系的经常性渠道，有助于广泛听取境外专家对我国证券市场发展的意见和建议，及时了解国际证券市场发展趋势和最新动态，学习和借鉴国际证券市场发展的有益经验，推进中国证券市场的改革开放和规范化进程。目前，我国有外资背景的券商四家，加入WTO后的有两家，成立国际顾问委员会无疑是中国证券市场和中国券商走向国际化的咨询桥梁和组织雏形。

　　两年前，证监会与外经贸部就联合发布了《关于实施〈外资参股证券公司设立规则〉和〈外资参股基金管理公司设立规则〉有关问题的通知》，对外资参股证券公司、基金管理公司的审批作出规范。此规则一经发出，几家已筹备充分的中外合资基金和证券公司都争先上报证管部门，券商中至今也只有湘财证券和长江证券拔得头筹，其中湘财证券不仅成立了合资证券公司，而且成立了合资基金公司。到目前为止瞄准合资路线的券商不少，但寻求外资合作的道路崎岖。尽管如此，“两规则”出台预示着我国证券业的对外开放进入实战阶段，“两规则”实施必将对我国证券市场的机构行为与竞争格局产生深远影响。日前，温家宝总理主持召开国务院常务会议，部署金融系统六项工作，其中之一是进一步做好金融对外开放，即继续认真履行加入世贸组织的承诺，有步骤地扩大金融对外开放的地域和业务范围。抓紧修改和完善有关政策规定，加强对外资金融机构的引导、服务和管理，逐步形成内外资金融企业公平竞争的市场环境。此部署，再一次警示资本市场对外开放将进一步加快步伐，国内券商与国外券商的合资合作将势不可挡。

　　一、合资的原因、目的和难题：

　　国内券商之所以想攀外亲，具体原因说来有三个：一是国外券商大多有专业的证券公司或基金公司管理经验，包括管理面向全球金融市场的各种投资工具的经验以及在投资组合的设计上有丰富的经验可供借鉴；二是外资券商在公司治理结构方面和公司管理运作方面所具有的规范、成熟的做法；三是希望外资券商在合资后能够送来优秀的人才和充沛的资金。至于合作目的，其实中外并不同。与国内券商期望合作的心情相比，世界各有实力的投行、金融集团对于进入中国市场，与国内券商合作的态度存在较大差异。一些国外机构对进入国内市场根本不感兴趣，因为它们认为中国市场是一个不成熟的市场，投资风险太大；或者是它们即使觉得中国市场上可能存在机会，但希望将公司的控制权掌握在自己手里，而目前国内证券业也是有限制地开放，如对于外资在合资基金公司和证券公司中的股权不超过33％，和不超过49％的规定犯怵，因此觉得没什么兴趣与国内券商合资；另一种情况是部分外资机构希望在中国市场上投机一把，它们觉得中国市场还有很多机会可以利用，虽然目前有股权比例限制，但也许进入之后，可以通过一些灵活变通的手段，实际上取得控制权。此一种就是目前正在积极与各家国内券商谈合作的外资机构们。

　　中外合资虽说要两相情愿，但在实际操作中也存在很多难题：一是体现在政策上。理论上以股权转让方式实现外资参股是可行的，但是在实际上操作的难度很大。一个关键的原因，不光是证券公司和基金管理公司是一种稀缺资源，而且因为受业务范围上限制，即合资基金公司和券商是不能从事Ａ股的经纪和自营业务，一旦用现在的“壳资源”与外方合资，成立新的合资公司，就意味着合资公司不能从事Ａ股的经纪和自营业务，而对国内大多数券商来讲，Ａ股的经纪和自营业务还是公司收入的主要来源，占到其收入的50％以上，是其证券公司赖以生存之本。

　　二是体现在管理与分配上。让中外券商感觉困扰的是，合资公司的管理权与股权分配。按照《外资参股规则》合资公司的管理权是由双方的股权决定的，外资持股比例或在外资参股的证券公司、基金管理公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不超过33％，在我国加入ＷＴＯ后三年内，该比例不超过49％。而中外双方的争执并不在于现在的33％和49％，而在于外方股份达到49％之后该怎么办？再增加，显然是国内券商和基金公司们所不愿意看到的。对于外资方来说，选择与中国券商、基金公司合资仅希望将合资当作一个“跳板”，最终还是要掌握业务和经营管理上的控制权。“一旦将来政策放开49％的底线，外资方股权如何重新分配”，外资方对此几乎是异口同声地置疑。

　　三是体现在职位上。因为合资证券公司、基金公司的董事长、总经理、副总经理的分配比例，一定程度上也决定了将来的双方话语权。《外资参股规则》规定，“外资参股公司的董事长、总经理、副总经理应当具备中国证监会规定的证券公司高级管理人员任职资格条件”。进而，证监会要求证券机构高级管理人员须具有“中华人民共和国国籍”等条件。随后，又扩大为“取得证券公司高级管理人员任职资格的人员，或者申请人原任职的境外证券类机构的高级管理人员”。但相关条款仍不明确，留有诸多不确定因素。