豫光金铅曲线MBO悬疑

　　本报记者 彭泓源

　　一方面是国资委叫停MBO，另一方面是地方政府强力推进国企改制。从这个角度上讲，关注国资委、国有企业和地方政府三者之间的博弈比关注豫光金铅是否在进行隐性MBO有着更大的意义。

　　崔丙仁已经记不清楚往国资委跑了多少趟了。

　　一个月之前，崔丙仁陪同豫光金铅集团董事长杨安国来到北京，之后就再也没有回过济源。而且从目前的情况来看，中秋节前回来的希望不大。

　　作为豫光金铅集团改制的主要负责人之一，崔丙仁这次来北京肩负着特殊的使命：向国资委申报豫光金铅集团近4000名职工和管理层集体收购公司51%股权的计划。“方案握在手里，只等国资委裁决。”

　　千里之外的豫北小城济源也不平静。“电话都快被打爆了，都是来问我们这次收购的事的。”豫光金铅集团子公司——河南豫光金铅股份有限公司（以下简称豫光金铅）证券部接听电话的一位女士话语中透着疲惫。而这一切，都源于该公司在近日的一篇公告。

　　9月9日，上市公司豫光金铅发布公告，称接到公司控股股东豫光金铅集团的通知：为实现股权多元化,济源市人民政府拟将其持有豫光金铅集团100%的国有股权全部转让,股权转让事项已获得河南省人民政府批准。具体转让方案是：济源市政府将豫光金铅集团100%的国有股权分别以51%和49%的比例转让给济源市国众投资管理有限公司(以下简称国众公司)和甘肃建新实业集团有限公司(以下简称甘肃建新)。

　　有着45年历史的豫光金铅集团资产总额达14.5亿元，员工近4000人，是全国最大的电解铅、矿灯生产基地和最大的白银生产企业，也是河南省骨干企业。该公司下设4家生产厂，12家经营性公司，一家控股股份公司。

　　由于豫光金铅集团持有上市公司豫光金铅56.93%的股权，豫光金铅集团控股权易手实际上标志着上市公司豫光金铅实际控制人发生转变。而且，由于最大的股权受让方的身份是一家民营企业，一旦股权转让获批，豫光金铅的身份将从一家“国”字号的公司变成一家民营企业。

　　公告显示，股权受让方之一甘肃建新成立于1992年12月18日。注册资本1亿元，注册地是甘肃徽县。该公司外联部负责人陈豪在接受记者采访时表示，他们公司主要是从事铅矿开采业务，和豫光金铅集团已经有10多年的合作，属上下游关系。本次收购的目的主要是看中了上市公司豫光金铅良好的成长性，目的是为了拉长产业链。“我们希望能够长期持有这部分股权，然后进行战略合作。”陈豪说。

　　最大的股权受让方国众公司注册资金2.8亿元，注册地是济源，法人代表为杨安国。公告资料显示，杨安国身兼三职：豫光金铅集团董事长、豫光金铅董事长、国众公司董事长。杨安国同时持有国众公司9.01%的股权,为国众公司第一大股东。鉴于杨安国的特殊身份，消息公布后，多家媒体纷纷撰文分析，认为这是又一桩MBO(管理层收购)。

　　崔丙仁对于MBO一说矢口否认。“什么叫管理层收购？那是指管理层在收购方公司中占据控股地位时才出现的结果。我们成立的国众公司股权结构中，现任高管人员只占了20%多的股份，根本不具备控股地位，所以谈不上什么管理层收购。”

　　公告显示，豫光金铅的高管人员在国众公司成立时拿出了巨额的现金，并且占据主要的股东位置，分别是：董事长杨安国出资2524万元，占股9.01%；副总经理翟延明出资1432万元，占股5.11%；董秘任文艺出资1316万元，占股4.70%；财务处长李革命出资1277万元，占股4.56%；总经理李继红出资1347万元，占股4.81%。上述5人合计出资额达7896万元，占股28.19%。

　　如果仅仅依靠工资积累和正常劳动所得，完成上述出资额显然是一个“无法完成的任务”，那么，豫光金铅管理层巨额的收购资金从何而来？

　　崔丙仁说，注册成立国众公司的股东都是豫光金铅集团的职工，国众公司实质上是一个由全体职工持股的公司。由于《公司法》中规定股份有限公司的发起人不得超过50人，所以最终以28人代表股东持股的形式出现。“我们中的一些人虽然以股东的面目出现在公司的股东名单中，但是每个人其实都代表了身后的一群职工，这些钱主要是职工们共同筹集的。”

　　崔丙仁的解释倒也合情合理，但是专门从事上市公司MBO研究的浙江利捷投资咨询公司首席证券分析师余凯表示：“如果本次股权转让成功，国众公司需要支付1.28亿元的现金。假设豫光金铅集团有2000名员工参股国众公司，那么每人平均要拿出现金6.4万元，济源的经济并不发达，普通职工能拿出那么多钱吗？敢投那么多钱吗？说白了，收购资金还是上市公司的管理层搞来的钱。”

　　但是就目前的情况来看，记者无法获得更多的资料来证明本次收购的资金来源究竟是由全体员工共同筹集，或者是像余凯所说的那样由上市公司管理层自己筹集而来。

　　阳光的背后总是伴随着阴影，而越是强烈的阳光，阴影往往看得越清楚。采访中，崔丙仁反复向记者强调：“从头到尾，这件事情都是公开的，我们一直是在‘阳光操作’。”

　　崔所说的“阳光操作”，主要是指这部分股权最早在今年的5月份就已经在河南省产权交易中心进行过公示，让所有有意购买者平等参与，符合公开、公平、公正的原则。在5月份的公告中，济源市政府为豫光金铅集团股权的出让开出了略显“苛刻”的条件，其中主要有“为实现股权多元化,收购方中至少有一个是标的企业上游或下游企业,且股权比例占45%以上；受让主体经营者必须具有十年以上有色金属行业管理经验,在行业内具有较高的声誉和影响；有切实可行的企业投资战略规划和发展方案；有职工安置方案和企业稳定的具体措施等”。

　　河南省产权交易中心一位不愿意透露姓名的人士介绍，出让消息公布之后，来咨询的企业很多，其中包括浙江万向集团这样的巨头。但是济源市政府认为很多公司是来搞资本运作的，不符合条件。最后，济源市政府相中了国众公司和甘肃建新。

　　市场分析人士对这种“阳光操作”提出了质疑：“虽然你在产权交易中心挂牌了，但是收购方的条件是你开出来的，评选程序也是你一手操作的，在没有独立的评审机构介入的情况下，如何保证选拔结果的公正性？结果会不会成了你说谁行谁就行，你想卖给谁就卖给谁？”

　　市场人士同时对另外一个细节问题提出了质疑：“股权出让公告刊登在省内发行量较小的××商报上面，如果是真心希望引进外地更有实力的股东，为什么不选择刊登在发行量和影响力更大的河南日报和大河报？甚至选择一些国家级的媒体？”

　　崔丙仁表示，他们在××商报上面公布该消息从程序和规则上都是合法的，“我们已经做到了在省级媒体上公开公告的要求，我们这样做的目的是节省一些费用”。

　　能够战胜像万向集团这样的巨头而入主豫光金铅集团，甘肃建新无疑是个幸运儿，这一切是天上掉馅饼吗？“他们先向我们提出（收购股权）这个想法，我们又作了市场分析和调查之后才进来的。”陈豪说。

　　按照协议，国众公司获得了豫光金铅集团51%的股份，并将为此支付1.28亿元的现金。公告显示，这个定价是豫光金铅集团的资产评估之后，在评估后的净资产总额上又上浮15%后的价格。但是尽管如此，证券分析师们还是认为收购方捡了大便宜。

　　证券分析师余凯给我们算了这样的一笔账：国众公司用了1.28亿元的价格控制了豫光金铅集团，而豫光金铅集团手中控制着上市公司豫光金铅1.299亿股，按豫光金铅每股2.68元的净资产计算，这部分股权的价值约为3.48亿元。即使按照国众公司在豫光金铅集团51%的持股比例计算，这部分股权的价值最少在1.74亿元左右，二者相差近5000万元。余凯认为，在MBO受到国家越来越严格监管的情况下，一些图谋MBO的上市公司开始“曲线救国”，即通过收购上市公司母公司的手段，从而达到曲线MBO的目的。而且，由于专业投资咨询公司的介入和策划，收购手法也越来越娴熟。国众公司在本次股权收购中以1.28亿元的代价达到对上市公司豫光金铅控股的做法，已经向人们展示了高超的技巧。崔丙仁认为，1.28亿元只是暂时确定的价格，具体转让数额多少还需要由国资委定夺。国有企业改制过程中，是否造成国有资产流失是一个较为敏感的话题。当记者提到这个问题的时候，崔丙仁的反应略显激烈：“我不认为这次股权转让造成了国有资产流失。”崔认为，从历史的角度来看，豫光金铅是豫光金铅集团剥离出最优良的资产后组建的，并最终上市成功。但是，豫光金铅集团此后就失去了发展的主业，已经陷入了亏损的境地。“豫光金铅集团怎么办？集团近4000多名职工的未来怎么办？总不能为了‘儿子’的发展，让做出过巨大牺牲的‘母亲’等死吧？”崔丙仁认为，单纯从净资产的角度考虑，国众公司可能少出了一些钱，但是这一切是建立在豫光金铅集团职工曾经做出过巨大贡献的基础上的，即使价格便宜一点，这部分钱也没有流进管理层的口袋，只能算是地方政府对该集团全体职工的“让利”罢了。“如果豫光金铅集团发展不下去，破产了，到最后还不是一样需要市政府出面解决问题？”(本报记者周健对此文亦有贡献)