证券：五项措施怎样维护流通股东利益

　　五项措施怎样维护流通股东利益详析证监会《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定(征求意见稿)》

　　为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，完善社会公众股股东合法权益的保护机制，中国证监会近日发布《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定（征求意见稿）》（简称《若干规定》），并拟在征求社会人士的意见后，作进一步的修改完善，尽快正式颁布实施。

　　由于同股不同权等原因，流通股股东的利益时常被侵害。

　　为保障流通股股东的权益，《若干规定》提出了五个方面的措施。

　　增大社会公众股股东话语权现代公司制度中“资本多数决”的议事规则，使得非流通股股东在表决权方面拥有绝对优势，经常通过所谓合法的程序和手段，作出实际上不利于流通股股东的决议。因此，引入社会公众股股东表决机制显得迫切而必要。

　　《若干规定》提出，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。要求上市公司在决策再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项时，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　《若干规定》还同时规定，对社会公众股股东切身利益有重大影响的其他事项，也要实行社会公众股股东表决制度。

　　引入“网络投票”制度股东大会具有决定上市公司重大事项的权利。但在实践当中，由于我国地域辽阔，投资者分布广泛，众多社会公众股股东却往往难以参加股东大会行使表决权。

　　为解决这一难题，《若干规定》要求上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。

　　并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。

　　针对目前部分上市公司忽视投资者关系管理的情况，《若干规定》要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度，除履行强制性信息披露义务外，还应主动披露投资者关心的其他相关信息，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

　　市场人士表示，这些举措将提供一个可操作的平台，从而使社会公众股股东有效行使表决权，维护自身的权利。

　　让“花瓶董事”真正“独立”独立董事的职责应该是切实站在公众立场，发表独立公正的意见。但是近年来证券市场暴露出的一些事端表明，有些公司的独立董事明显不作为，被市场称为“花瓶董事”。

　　据此，《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，要求上市公司保障独立董事的工作条件，强调独立董事应当认真履行职责，以更好地保护社会公众股股东的合法权益。

　　让投资者分享上市公司利润增长的成果《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确提出，要采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制、重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。

　　本着这一精神，《若干规定》要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中加以披露，独立董事应当对此发表独立意见等，以推动和鼓励上市公司实施积极的、更加透明的利润分配办法。

　　架设高管人员的“高压线”针对部分上市公司的控股股东及实际控制人违反诚信义务，利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东利益的现象，《若干规定》加强对控股股东和高管人员的监督，架设了一条上市公司高管人员不可逾越的“高压线”。

　　《若干规定》强调了控股股东及实际控制人的诚信义务，并要求存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　针对董事、监事、经理等高级管理人员未勤勉尽责、损害上市公司和股东利益的情况，《若干规定》提出要建立高管人员诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录，对严重违规者实施市场禁入，造成损害的承担赔偿责任，以提高高管人员的诚信意识，加强高管人员的行为规范，促使其勤勉尽责。

　　新华社记者张旭东、杨晓灿（据新华社北京9月28日电）（来源：兰州晨报）