流通股股东分类表决“矫正”股市？

　　本报记者 栾小龙/文图

　　凡事总有自己的规律，当广大流通股股东已经被中国证券市场的种种制度性缺陷折腾得既深恶痛绝，却又备感无奈，进而日趋麻木，远离股市之时，政策的“跷跷板”向弱势的投资者回归了。

　　9月26日，中国证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》（以下简称《若干规定》），其中，最惹人关注的当属社会公众股股东分类表决制度。

　　《若干规定》公布后，市场并未有想像中的热烈反应，即使将“流通股股东分类表决”键入网上搜索引擎内搜索，相关条目也很少，再看看股市，反倒跌去8个点，这种现象只能有一个解释——市场对投资者实质保护的企盼太久，对这类迟迟才来的政策，已变得相当理智，期望更多的利好，已非给个“糖豆”都能乐上几天的时候了。

　　“流通股股东为中国证券市场做了多大贡献，为一两千家上市公司提供融资，而且那都是高价买股票呀，往往是几十倍的市盈率，高的能达一百倍，而国外成熟的市场往往是十倍市盈率，还要看你的质地好坏，否则投资者还不买呢，你的发行股票计划就得‘泡汤’，但是，证券市场、不少上市公司又给了投资者什么？国家经济在高速增长，企业效益在提高，但作为经济晴雨表的股市，表现如何？连续几年熊市低迷，有多少投资者深套其中呀！怎么解释呢？这不仅是投资风险的问题，而是先天的制度性缺陷导致的，在市场游戏规则的制定中，首先考虑的是为企业融资，为国企改革服务，而严重忽视了对投资者应有权益的保护，这是根本问题。”一位老股民这么认为。

　　平衡，是条铁律，失去对投资者的强有力保护，于是，上市公司“圈钱”行为，诸如增发等，本来在国外很正常的事情，让投资者闻之色变，于是，上市公司用募集来的资金投资国债的现象屡见不鲜，于是，大股东将上市公司当作“提款机”，通过种种合法的、非法的手段，比如对外投资、借款、关联交易、违规担保等，侵犯流通股股东的合法权益，于是，上市公司一上市就“变脸”，让投资者欲哭无泪，更不说那“铁公鸡一毛不拔”的事情，我等投资者从来没感到自己如此弱势。

　　“你没办法，游戏规则就是这么定的，人家的很多事情合法，都是通过董事会来的，你就是提意见，也等于白搭，公司的控股股东占的股份大，人家靠股权说话，你不同意又能怎样？原来不是有几家基金公司经理反对招商银行发可转债吗？有什么用？”一位市场人士说。

　　监管部门在接二连三的侵犯流通股股东权益案件发生后，倒是做过一些努力，诸如要求上市公司加强投资者关系管理等，严格信息披露等，但杯水车薪，在崇尚股权说话的年代，效果可想而知。

　　但有个事实非常明显——在中国股市过去13年的发展中，流通股股东承担着“脊梁”的功能，他们既是市场资金的提供者，也是市场风险的主要承担者，更是市场交易的主体，流通股股东不仅是交易费用和国家税收的主要支付者，也不仅是券商、交易所收益的主要提供者，甚至连中国证监会的主要行政收入与支出也主要是依靠流通股股东提供的交易费用，可以说，没有流通股股东，就没有中国股市的存在与发展。

　　因而，如何保护流通股股东的正当权益，若仅停留在“国九条”里，流通股股东不玩了，市场还怎么发展？

　　正是在此背景下，证监会拟推出的分类表决，可谓第一次迈出了保护投资者的实质性一步。尽管有点迟，但毕竟称得上是一种意义重大的进步。

　　根据流通股股东对上市公司重大事项的表决制度，重大事项包括向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；所属企业到境外上市，及对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项等。

　　对于这些事项，只有经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　同时，还规定，上市公司召开股东大会，除现场会议外，还应当向股东提供互联网形式的会议平台，以实施网络投票，独立董事及符合一定条件的股东等可公开征集投票权，控股股东控股比例在30%以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累计投票制。

　　再加上强化独立董事作用、保障社会公众股股东的知情权、实施积极的利润分配办法等规定，所有这些，无疑给上市公司加了一道道“缰绳”。

　　“这段时间比较忙，一直在外出差，我还没见到相关文件，因此不便就流通股股东分类表决发表看法。”某上市公司董秘在电话里说。

　　这样的答复几成上市公司董秘们的“标准答案”，六七个公司采访下来，记者一无所获。也难怪，在这样一个敏感的节骨眼上，谁愿意轻易表态呢？但可以肯定的是，上市公司今后将面临更多“不自由”，如何适应新的形势，已成它们不得不面对的现实。

　　行动是最好的证明。

　　不管上市公司做何感想，市场专家做何评价，作为证监会落实“国九条”的一记重拳，有望付诸实施的社会公众股股东分类表决机制，对切实保护社会公众股股东权益、提高上市公司治理水平、增强投资者信心，都有着相当积极的作用。

　　“类别股东表决制度在国外已十分普遍和成熟，它的即将实施，使流通股股东对于一些重大事项，有了更多话语权，是目前二级市场上可以预期的仅次于解决股权分置难题的重大利好，称得上是中国证券市场结构性改革的重要开端。”中原证券常务副总裁蒲小川认为。

　　事实上，长期困扰中国股市健康发展，就像“定时炸弹”一样，随时可能爆发的关键问题是股权分置，有大量的国有股、法人股等不能上市流通，这块庞大的存量，足以让流通股股东的财富缩水数倍，因而，每每一有国有股减持、全流通等风声传出，市场便会大跌，流通股股东纷纷“用脚投票”。

　　但这个问题迟早是要解决的，问题是，流通股股东能合法表达自己声音的地方实在太少，而且，如何减持，如何定价，除了“国九条”上优先考虑投资者利益的概念外，其他能实际操作的乏善足陈。

　　而分类表决制度实行后，凡是关乎流通股股东利益的重大事项，都需要流通股股东认同，有此制度“盾牌”，此前十几年里，屡屡处于规则制定劣势，出力最大、得到最少，且伤痕累累的流通股“老黄牛”们，终于有了博弈主动权。

　　正所谓“拨乱反正”，市场角色归位。

　　“这样一来，不仅目前正摸索中‘以股抵债、定向回购’等创新问题中的关键——定价问题，更市场化，更容易被投资者接受，而且，今后彻底解决全流通问题，也有了有效沟通的平台，对非流通股股东是个有效制约。”一市场专家认为。

　　但是，也有专家提醒，要关注、解决分类表决可能带来负面问题。“比如，由于中小股东与控股大股东之间在理念、专业素质等方面的差异，在公司重大问题的决策上可能会有摩擦、冲突，甚至出现小股东欺负大股东的情况，动不动就否掉你的提案，因而，如果处理得好是进步，处理不好可能变成新的问题。”蒲小川说。

　　接下来，上市公司的沟通水平就显得很重要了。事实上，对真正为全体股东利益考虑的好项目，投资者，尤其是机构投资者没理由不理解、不支持。

　　坚持投资者本位，是发达国家上百年经验教训所得，从这点上来说，脱胎于计划经济的中国企业，必然要适应、要学习、要领悟一段时间，才能明白其中的含义。

　　也就是说，即将实施的分类表决制，对矫正已严重扭曲的股市市场主体关系，只是个开端。