马纯济重组ST重汽　暗筹整体上市(图)

http://www.sina.com.cn 2004年11月05日08:56 人民网

　　本报记者　王法争　济南报道

中国重汽董事长马纯济

　　中国重汽策略是，把摘帽后的＊ST重汽（即中国重汽）作为大盘蓝筹股，推到香港主板上市，使流通股比例达到高于15％的法定要求，也能为中国重汽融到大笔现金。

　　10月28日，中国重汽的魅影在资本市场闪过。

　　经深圳证券交易所核准，重组小鸭电器而来的中国重汽（000951.SZ）该日开始恢复上市交易。这也拉开了中国重汽整体上市的大幕。目前，中国重汽正在筹划采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，以实现中国重汽重型汽车业务整体上市。

　　同一天，中国重汽财务公司结束债务重组，正式开业，历时三年之久的原中国重汽集团下放重组完成。

　　2004年5月18日，48岁的马纯济受命接掌中国重汽。背景是，中国重汽负债138亿元，亏损83亿元，被迫进行分拆重组。“马最大的贡献之一是运用资源成功地处理了重组带来的巨额包袱，这是中重汽实现起飞的首要前提，”接近马的人士评价。

　　终极目标：香港主板

　　2003年9月，应济南当地政府之邀，为了避免连续两年亏损的＊ST小鸭终止上市，中国重汽出手收购了＊ST小鸭的前两大股东小鸭集团和中信信托持有的16200万股（占总股本的63.78％），成为＊ST小鸭的控股股东。9月22日，重汽集团与＊ST小鸭签署《资产置换协议》，重汽集团其卡车公司的部分资产和销售公司全部资产与＊ST小鸭合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债）进行置换，“小鸭集团”则回购置出的家电资产。

　　假如事情到此为止，那不过是一场平常的借壳上市表演。偏偏中国重汽盘子非常大，也就将导演一个大集团重组小壳公司进而实现整体上市的范本。

　　＊ST重汽实现恢复上市以后，重汽集团将以第一大股东的身份对其进行再重组，将未能一次全部置入的子公司———中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂———的经营性资产装入上市公司，实现其核心资产整体上市的目的。＊ST重汽董事会称，此举主要是为避免公司重组后与中国重型汽车集团有限公司的存在而出现的大量持续关联交易问题，特别是由于小鸭电器“壳”容量有限的问题。

　　在二次重组过程中，中国重汽又打破常规手法，不是让＊ST重汽使用自有资金购买资产，而是采用定向增发的方式进行收购。

　　在山东万众源产权融通公司董事长刘金华看来，中国重汽重组＊ST小鸭以资产置换与定向增发等多种方式组合而成为亮点，这显示了其高超财技，也为大型企业整体上市找到了一条新路。

　　刘金华认为，对于未能一次全部置入资产，＊ST重汽准备采用定向增发的方式进行收购，这对于重组双方而言具有如下优点：一是可以摆脱壳公司资产规模的限制。以前收购壳公司的案例中，收购方常会考虑壳公司资产结构和规模是否与置入资产相匹配的问题。而定向增发收购可以摆脱壳公司资产规模的限制，扩大了可选壳公司的范畴；二是能避免净壳收购后的权益损失。如果“中国重汽”能够一次性将全部优质资产置入＊ST小鸭，由于只拥有后者63.78％的权益，中国重汽对这部分优质资产的权益就会损失36.22％。而采用股权等值置换资产的方式，则不会造成任何权益损失，“中国重汽”还借此提高了控股权比例；三是可以避免＊ST重汽的现金流出。＊ST重汽目前估计没有能力支付巨额资金收购资产，现金流出也不利于其经营发展，而“中国重汽”主导重组的目的就是将资产整体上市，置入资产势在必行。股权换资产则有效地解决了这一难题，新任大股东没有免费为上市公司提供资产，上市公司也因没有支出现金从而保存了实力。

　　根据审计报告，截至2002年12月31日，中国重汽总资产为86.81亿元，净资产为5.31亿元。由于增发股的定价大致是1元，也就是说，为重汽的整体上市，＊ST重汽需要向重汽定向增发5亿股左右，而小鸭目前总股本为2.54亿股，增发数几乎是现有股本的2倍。由于增发的是国有法人股，即非流通股，那样的话，＊ST重汽流通股占总股本的比例仅为11.9％，低于15％的法定要求，按现有法规，小鸭将不再具备上市资格。

　　根据记者得到的消息，中国重汽为此设想的策略是，把摘帽后的＊ST重汽（即中国重汽）作为大盘蓝筹股，推到香港主板上市，使流通股比例达到高于15％的法定要求，也能为中国重汽融到大笔现金。

　　借力财务公司

　　重新开张后的财务公司，将担纲起重卡销售助推器和经销商吸铁石的角色。

　　成立于1987年的中国重汽财务公司是中国第一家企业集团财务公司，成立初期曾以不到4年便累计融资租赁销售16亿元，成为各企业财务公司的范本。而后期由于拆借大量资金，向企业内部大量贷款，违规拆入了22亿元的巨额资金，出现了严重的金融风险，从而成了重汽的一大“心病”。

　　2001年重汽下放到山东管理并重组后，原重汽财务公司的“少量现金、大量债转股”的重组方案也得到了国务院和中国人民银行的批准。历经3年艰苦谈判，今年6月，财务公司终于与166家债权人达成协议，重组宣告结束。

　　据重汽副总经理、总会计师王光西介绍，重组后的新财务公司由42家股东组成，注册资本5亿元人民币（其中外汇资本金500万美元），中国重汽占58.55％股份，总部设在济南，并在重庆设立分公司。

　　开展汽车消费信贷是重汽财务公司的一项新业务。根据重汽副总经理、总会计师王光西的说法，重汽财务公司将同银行合作，各出资50％，共同开展中国重汽产品的消费信贷业务。“这将为中国重汽加快产品市场扩大，实现跨跃式发展战略目标，提供有力的金融支持。”

　　除了消费信贷，财务公司也将是中国重汽网罗经销商的重要砝码。“我们的业务范围还包括开展商业票据贴现、银行承兑汇票贴现、内部资金结算等，这些都可以方便经销商，必要的时候，甚至能为代理商们提供短期融资。”中国重汽的一位人士说。来源：《21世纪经济报道》

马纯济重组ST重汽 暗筹整体上市(图)

马纯济重组ST重汽　暗筹整体上市(图)