浦发失宠梦醒时分 “花旗参股建行”涉嫌违约？_新闻中心

浦发失宠梦醒时分 “花旗参股建行”涉嫌违约？

http://www.sina.com.cn 2004年11月11日10:01 新华网

魔鬼隐藏在细节之中，天使也是。　　当人们苦于无法为花旗参股建行的传闻求得确证的时候，有两个插曲也许能暂时提供一些想象空间：9月下旬建行股份的挂牌仪式上，花旗集团送来的祝贺花篮被安置在了大堂的正中央，极为打眼；建行两位独立董事中，鲜为国人所知的八城政基，此前曾任花旗银行日本分行总裁一职。　　11月5日，香港上市公司银建国际（0171．ＨＫ）与花旗环球金融签下协议，后者将共计取得银建国际约16．42％的股权，成为仅次于信达资产管理公司的第二大股东。花旗环球金融系花旗集团成员，信达则掌管着主要来自建行的大批不良资产。　　虽然迄今为止，这些细节并不能跟任何确切的事情联系在一起，但花旗洽购建行渐成阳光下的秘密，却是不争之实。　　与此同时，困惑像野草一样爬满了上海浦东发展银行的眉头。这家一直对外声称自己是花旗排他性合作伙伴的股份制商业银行，在三角恋爱的纠葛中，可能不得不独自品尝被冷落的黄酒。　　“花旗的态度现在变得很暧昧。”浦发银行(600000)一位内部人士说，在四大国有商业银行以及交通银行的改革进程加快之后，花旗的目光似乎一直就在“向前看”。今年年初，花旗开始把秋波投向建行、中行等巨人。根据目前流传甚广的方案，花旗集团可能投入100亿人民币左右，获得建行5％左右的股份。　　“从今年开始，花旗就对外强调，与我们的排他性合作关系仅仅限于信用卡业务。”前述浦发人士说，“花旗一向认为中国是极重要的市场，他们希望能借助中国的银行使其业务得到拓展。但是浦发毕竟是一家中等的银行，这与其野心显然不成正比。” 　　“排他性”玄机　　现在回头，旧日的回忆曾经如此美好。　　2002年是浦发最幸福的时候。当年12月31日，世界金融巨头花旗抛出唯一战略性合作伙伴的绣球，高调迎娶浦发：花旗购入浦发18075万股，占总股份的5％，成为第四大股东（2003年浦发增发3亿股，花旗的持股比例被稀释为4．6％）。同时，花旗还享有购股权和认股权，有权在2006年到2008年4月30日之间，要求浦发向其发行认股权股份（以获得有关监管机构的批准为前提），花旗可以增持浦发股份直至监管部门设定的上限，即24．9％。　　然而，合作在最初便已暗藏玄机。　　按照目前流传最广的说法，此次与建行坠入爱河的不是花旗银行，而是花旗集团。　　但在两年前，似乎是某种安排，和浦发签署婚约的并不是花旗集团，而是花旗银行海外投资公司。花旗海外投资为花旗银行ＣｉｔｉｂａｎｋＮ．Ａ．的全资子公司，并最终为花旗集团ＣｉｔｉｇｒｏｕｐＩｎｃ．拥有和控制。　　当时，花旗和浦发还达成一个排他性战略合作协议。根据2003年5月27日，花旗海外投资按监管部门要求披露的一份公告，其中第七节“排他性参股”针对花旗方面的约束为：“花旗银行及其子公司不得购入任何中国境内银行（浦发银行、浦发银行子公司以及花旗在中国境内设立的实体除外）的股权或股本经营权。” 　　公告披露，除非《战略合作协议》另有规定，上述排他期限应于购股权期限届满前一个营业日终止。　　正是这个协议，埋下了浦发满脸困惑的伏笔，同时使得花旗可能参股建行受到广泛质疑。　　接近这段历史的知情人称，判断是非曲直的关键在于两点：一是协议对于关联的界定；二是花旗参股建行是不是属于战略性投资，因为国际上存在有的国际投行为了获得业务而实施财务性投资（ｆｉｎａｎｃｉａｌｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）的情况，这种情况一般不会被排他。不过，该人士认为，根据目前的投资比例，花旗参股建行属于财务性投资的判断很难成立。　　问题落到了关联的界定上面。　　如果把“花旗银行”理解为“花旗”，那么，花旗集团参股建设银行就是违约；而如果严格按照公告中的“花旗银行”来理解，那么花旗集团参股建设银行就无可厚非。因为排他协议所限制的是花旗银行及其以下的层次，而比花旗银行更高层次的例如花旗集团，甚至集团设立的其他子公司，都不在约束的范围。　　这样，选择花旗集团而不是花旗银行坠入爱情陷阱，便是十分符合逻辑之举。　　但是，对浦发而言，这样的排他性协议就演变为一条“不设防的防线”。因为对于庞大的花旗集团而言，找一个属于“花旗银行及其子公司”之外的企业，并非难事——这会不会是花旗预留的“后门”？　　邦信阳律师事务所合伙人徐国建律师认为，按照惯例，并购业务中如果需要排他性规定，首先应该“一网打尽”，然后再讨论例外的情况；并且这些“漏网之鱼”应该通过例外条款进行单列，而不应该和排他性协议“混和”。　　在花旗海外投资2003年提供的公告中，对于花旗其实已经做出明确定义，即包括所有的花旗及其子公司。公告从第一节到第七节第一款均采用花旗的定义，但在第七节第二款风云突变，花旗银行现身，登台排他协议。　　给这份公告出具法律意见的律师称，他们是严格按照监管部门的要求出具的意见。　　到底是“花旗”还是“花旗银行”，英文条款应该是最好的依据，不过直到现在，这些协议仍然处于高度保密的状态。　　但是，不管哪一种理解，要么花旗，要么浦发，要么参与谈判的当事人，总有一方会陷入困局。因此，身处漩涡中的各方似乎都更愿意选择缄默。　　浦发的诚意　　跳出条款的争论，换个角度看，浦发当时的真实意愿是怎样的？　　徐国建律师分析，浦发的底线应该是，不让合作者以战略性合作者的身份，进入和它有直接竞争关系的国内银行从事银行业务。　　而种种迹象表明，浦发的确希望和花旗建立排他性的亲密关系。因为这是一段看似完美的婚姻：一边是国内当时表现最为出色的股份制商业银行之一，一边是国际上最大的银行集团之一。于浦发而言，公司形象、股价都能获得正面支持，而花旗则能找到一个迅速切入中国市场的完整平台。　　另外，浦发要求花旗的“彩礼”也并不多。　　花旗购入浦发的价格为每股价格人民币3．07745元。根据浦发的2002年年报，每股调整后的净资产为2．199元，转让价格仅为净资产溢价的1．40倍。　　对比刚刚完成收购深圳发展银行的美国新桥投资，从绝对价格看，根据2004年10月26日深发展(000001)的公告，转让价格为每股3．55元，而2003年调整后每股净资产仅1．97元，每股溢价超过1．80倍。而业界普遍认为浦发的资质要高于深发展。　　就是比较汇丰入股交行的价格，浦发也要略逊一筹。汇丰以每股1．86元入股。根据交行去年年报其每股净资产在2．4元左右，但是因为年中重组，股本由原来的171亿股，增加到410亿股，按照406亿元的净资产计算，每股净资产约1元。溢价超过1．8倍。　　而且，从相对价格看，浦发参股花旗采用的是存量转让方式，而汇丰参股交行以及后续外资参股国有大行，均采用增量发行方式。交行不仅从参股中获得了宝贵的资金，而且由于同样的资金投入下，存量转让方式获得的股权比例明显大于增量发行，交行借此变相抬高了汇丰的参股价格。　　显然，花旗的参股价格确实不高。更为重要的是，花旗今后购股的溢价幅度存在上限，并且未来的购股权是主动权完全在花旗一方的选择性期权模式。　　然而，走完婚姻的第一段之后，期望中的百年好合并没有出现。2004年上半年开始，有关排他的争论已经在浦发内部流传。　　今年2月4日，花旗集团ＣＥＯ普林斯在上海表示，花旗与浦发的合作是“长远的联姻”，“即使中国政府今后允许外资银行在国内独立发卡，花旗也不会抛开浦发，花旗不会单独以花旗银行的名义在中国发行信用卡”。　　普林斯并没有解决问题的核心。　　浦发内部人士称，在这次信用卡发卡仪式上，普林斯只字不提全面排他，只是强调银行卡业务的排他性，而且还是“信用卡”。其中似乎隐含着这样一个命题——浦发认为：我们是花旗唯一的参股伙伴；花旗认为：信用卡业务是排他的。　　浦发的失意　　争论的声音尚可以控制在帷幕之内。但是，花旗浦发卡的困境却不小心露出一角。　　两个月前，该信用卡中心的一名员工透露，其发卡还不到5000张。而根据银联等来源的最新统计，目前花旗浦发卡的总量为1万多张，其中1000多张为员工卡。这显然与当初乐观的估计背道而驰。“花旗似乎对目前的业务并不热心。”一位信用卡中心的员工称。　　不但如此，浦发对于来自花旗的帮助同样存在困惑。　　浦发内部人士介绍，零售银行部的负责人是由花旗委任，来自关岛，但关岛的人口不过区区几万，这样市场的经验，对浦发借鉴作用有限。而实际上，完成参股后，浦发的业务结构的确未有大的改善。浦发董事长张广生在今年第9期的浦发内部刊物《发展研究》上撰文指出，“目前我行的业务结构还不尽合理，公司金融业务占全行的业务比重和利润贡献度都在85％左右，个人金融业务和机构金融业务的利润贡献度分别只有10％和5％左右。” 　　一位银行研究人士称，倘使浦发最终失意，亦非事出偶然。　　2002年时，中国金融市场并不如现在开放，外资银行的最佳进入路径是和国内优秀商业银行合作，而不是另起炉灶。所以，汇丰和花旗先后都“屈就”上海银行和浦发银行。出乎预料的是，四大行和交行的改革突然提速，能够接招的国际巨头一下子成为稀缺资源。相对应地，原来合作银行的“壳”价值立即贬低。　　人民银行一地方官员分析，外资入股中国商业银行，主要是看重其广泛的网络资源，而中农工建交无疑是它们最感兴趣的。　　另一个浦发无法左右的宏观环境是，建行的改制和上市关乎中国银行业改革的成败，且具有样板意义，其报价不能过低。知情人士称，拟向战略投资者出让的5％股份的标价为20亿美元，这令不少国际银行不得不认真掂量自己的实力和需要承担的收购风险。因此，面对高价仍然坚持到底的花旗集团，自然进入了决策层的视线。（陈恳历志钢）（来源：21世纪经济报道）