宝钢股份的“圈钱”计划可能搁浅

　　《管理办法》还对那些优质的大型上市公司另开了融资的“绿色通道”———定向发行，“上市公司定向增发，最近一年末净资产不低于10亿，且最近12个月平均流通市值不低于20亿；定向发行对象为基金、证券公司或注册资本为1亿以上的其他法人，且发行对象不超过10家。发行定价的股价自发行结束之日起至少6个月后才可上市。”

　　宝钢增发可能失败

　　“有了向机构投资者定向发行的机制，优质大型企业的融资将更便利”，国泰君安的某投行人士谈道，“而且，由于定向发行条款中并没有规定不可以用实物资产、股权资产认购上市公司股份，这将有力促进并购模式的成熟和发展，便利大型公司之间的战略重组。”

　　定向发行将有利于减轻大盘压力，消除投资者普遍对大盘股发行抱有的恐惧心理，也符合最近高层定下的发行原则———一次发行，多次上市。

　　此外，在定向发行的具体环节方面，《管理办法》也特别注重对公众投资者利益的保护，如规定定向发行的股票价格不低于定向招股说明书摘要公告前5个交易日和前一个交易日该股票的加权平均价中之较高者，这其实说明，战略投资者是以接近市价的价格获得上市公司股票，从而使他们与小股东的持股成本处于较公平地位，有利于保护中小股东利益。

　　再如《管理办法》规定定向发行募集资金不得用于收购关联股东的资产，银河证券的某投行人士认为，这一招将有利于遏制大股东利用定向发行实现资产套现，完成变相的国有股部分减持。按照这一新规定，宝钢股份（600019）的“圈钱”计划也可能搁浅。

　　办法还需完善

　　受访的投行人士在给予《管理办法》高度评价的同时，也对其中的一些值得商榷的条款提出了意见。他们认为，有的条款是矫枉过正，有的还有待进一步强化约束力。另外，由于市场环境与历史沉疴的现实冲突，该办法在执行的有效性上可能会打折扣。

　　某著名会计专家指出，如要求“借出资金不超过本次募集资金的40％，金融类上市公司除外”。其实企业间的借出资金是很难定义的，在会计科目中也难以找到一个确切的对应科目，这样的规定实践中的操作性会大打折扣。

　　此外，条款还规定，“若最近一期财务报告显示的货币资金超过本次募集资金的40％，则不予考虑融资。”这实际上是很武断的做法，对于一些现金流有季节性特点的公司来说，有时货币资金充裕并不表明公司今后不需要融资。更合理的规定应有例外事项，如可以添加以下语句“公司有合理解释的，可以不受以上比例限制”。

　　新疆证券的某投行人士也认为，条款中的一些武断性规定不符合情理。如规定定向发行募集资金不得用于收购关联股东的资产，这种人为限制其实是没有必要的，因为只要做到关联交易的公开、公正，并非会侵害广大投资者的利益，相反若能通过收购关联股东的优质资产实现整体上市，对上市公司投资者利益保护会更有利。

　　该人士还认为，《管理办法》中的一些条款约束性不强。如对募集资金不当使用行为并未规定更严格的责任，只是一种向后的不能再融资的权利惩罚，而不是对违规行为本身的纠正和惩罚。

　　而实际上，募集资金不当使用之所以成为顽疾，主要根源之一就在于法律制度对其缺乏有效责任制约机制。因此，募集资金不当使用的责任制约应包括刑事的、行政的和民事的三个方面，而现在最欠缺的是民事责任。对募集资金不当使用的行为，相应的建立一套民事责任体系。

　　当然，该办法还只是草案，有些瑕疵是难免的。业界人士期待它正式出台时能给市场带来更多的惊喜。

　　《江南时报》 (2004年11月17日 第十五版)