南京新百国有股转让叫停 秘密协议瞒天过海？

　　有关人士认为，根本的症结在于将国有股转让给金鹰集团的“股份转让协议”，被新百员工认为是“秘密协议”。

　　南京新街口百货大楼52年来第一次拒绝开门做生意。

　　11月11日，在南京最繁华的新街口广场东南侧，本来是正常的营业时间，南京最大的商贸企业南京新百却闭门谢客，大门紧锁。熙来攘往的人流对新百这“破天荒”的宁静报以狐疑的眼光，不知道究竟发生了什么事。

　　“堵门”抗议

　　南京新百是一家大型百货零售企业，1952年创建，是全国十大百货商店之一、南京当地最大的国有商贸企业和南京市第一家股票上市公司。在南京国有企业改制中，南京新百股份有限公司（以下简称南京新百，600682.SH）又被称为“破冰先锋”，2003年6月，其打出国有股权“挂牌转让”的大旗，但随即被证监会叫停。南京新百的改制进程由此受到媒体的持续关注。

　　今年4月，南京金鹰集团斥资3.2亿整体受让新百集团，南京新百的新东家逐渐清晰。

　　11月初，南京几家当地媒体连续报道了有关南京新百的股权转让新闻，称“转让协议内容已经基本敲定，新百国有股转让进程加快”，“只等完成审计工作，以确定最终转让的资产数值”等。

　　11月11日上午9点，审计人员来到南京新百进行审计。新百员工被要求盘点查帐（新百每月的盘点日是25日），这引起了员工的不满。

　　上午10点，当天的南京某报按惯例被分发到各个柜组，当天有一篇报道马上引起了新百员工的关注。该报道名为《新百集团新任董事长亮相答疑》，它针对新百股份转让的情况，采访新百集团新任董事长李桂菊。报道称，李表示，政府的承诺不会变，金鹰受让国有股权的决心不会变，完成受让新百国有股权的时间也不会过长。

　　有新百员工事后对记者说，“政府的承诺”这一说法再次让他们联想到“秘密协议”。新百员工们群情激昂，于是自发关门，以闭门不营业的方式表示抗议。

　　据了解，当天，南京市政府一位副秘书长就来到新百，与员工对话。

　　新百员工提出了3点要求：一，南京市政府公开转让新百股权的“秘密协议”；二，召开职工代表大会，讨论改制方案，通过员工安置方案；三，公示国资委、省国资委、国家证监会对新百股权转让的文件批复。

　　南京市政府当晚连夜开会，处理新百事宜，会议一直持续到12日凌晨，达成了6点处理意见。

　　11月12日，有关方面以“南京市新百改革工作领导小组”的名义，发布了“告新百职工书”，通告书中申明了政府的6条意见。

　　这6条意见是：“一、近期有关媒体披露的新百股份公司国有股权转让的相关信息是单方面发布的，是不妥当的，不能代表政府的意见；二、新百股份公司国有股权转让方案须经大多数职工认可后才可实施；三、经营管理人员和广大职工的合法权益将依法得到保障，职工安置方案须经职代会讨论通过；四、采取堵门等一切影响企业正常营业、破坏经营管理秩序和社会稳定的过激行为都是违法的，不听劝阻引发不良后果的，当事人要承担法律责任；五、自即日起，新百改革工作领导小组将在新百商店7楼设立专门接待室，听取职工意见；六、维护社会稳定、维护新百形象是每个新百职工应尽的职责，任何损害新百形象和影响南京稳定的行为都是绝不允许的。”

　　这天，南京市常务副市长陈家宝和副市长蒋裕德都来到新百，传达政府的意见，并听取新百员工的意见。

　　陈家宝还宣布，南京新百改制暂停。

　　当天，新百开门营业。但经过昨天的“不稳定”，店堂内冷冷清清。一楼的珠宝和化妆品柜台都没有出样，柜台空空如也，连营业员的身影也难以觅见；自动扶梯停运，家电柜台既找不到收银员也找不到发货的员工。

　　更引人注目的是在新百商场门口、商店内以及办公楼“维持秩序”的警察。有新百员工说，当天中午，他们为警察们“做了500个盒饭，警察领了428份”。

　　这天晚上，新百召集中层干部开会，传达政府方面的处理意见，之后，中层又分头召集各班组开会。

　　13日，新百恢复正常营业。

　　来龙去脉

　　要详细了解事情的来龙去脉还要从11月4日说起。

　　11月4日，南京市国资集团副总经理周发亮受上级委派向南京新百领导层宣布，南京市已拟订好将上市公司南京新百24.49％的国有股份向私人公司金鹰集团转让的协议。他同时通知新百，在11月15日前接受并且完成审计工作，以确定最终转让的资产数值。

　　既然协议内容基本敲定，当时新百领导层就询问了新百员工安置方案等问题，国资部门表示将把问题记录，并向上级反映。

　　据记者了解，新百员工的安置方案，包括新百领导层在内都不了解详情，他们心里也“没有底”，而且安置方案也没有提交给新百职工代表大会审议。

　　在随后的几天里，南京市几家报纸对此事进行了报道，新百员工大多是从报纸上知道自己为之服务的单位到底发生了什么事。

　　记者在和新百员工的接触中了解到，这种从非常规渠道了解到的信息，使员工产生了被“蒙在鼓里”的感觉，同时也对没有公开提交职工大会的转让协议的内容产生了质疑，“政府和金鹰之间是不是有什么秘密协议”。

　　于是，事情在11月11日，突然发生了变化。

　　但11月11日的“不稳定”，让一直在幕后的“新百改革工作领导小组”走上前台。

　　该小组成立于2002年5月，由南京国资委、南京商贸局等6个部门抽调人力组成。根据6条意见，该小组从11月12日开始派人在新百办公，听取员工意见。

　　显然，政府这次为新百员工搭建了信息通道。

　　但面对媒体，南京市相关部门却同时选择了沉默。新百改革领导小组以“暂时不方便进行媒体报道”为理由，拒绝了采访。而南京市商贸局办公室的人士则表示，商贸局对南京新百不存在进行管理的问题，新百的运作主要是按照公司制的要求来做，由新百自己的董事会做决定。

　　但有一点是肯定的，南京新百股权转让如“铁板钉钉”，只是时间和程序上的问题。

　　2004年4月，新百集团整体国有产权转让协议正式签署。根据南京市1＋X改制方案，将上市公司南京新百国有股设定为1，新百集团下属非上市企业交家电集团等5家企业的资产设定为X，在对X部分先行操作转让后，对上市公司国有股部分将按照相关规则逐步完成。

　　南京大学法学院法学博士茹洋说，南京新百的国有股权转让给金鹰是势在必行。他认为，从金鹰系早前在二级市场增持南京新百的流通股来看，金鹰就不可能不要南京新百。此外，目前金鹰已经基本完成了1＋X中X部分的操作，也就是对效益不如南京新百的非上市企业进行了改制，因此更不可能不完成1的操作，放弃新百这块优良资产。对政府来讲，如果不完成1的转让，政府就需要承担违约责任，支付违约金，这也显然不是政府愿意看到的结果。

　　上海社会科学院博士后杨涤认为，如果南京新百转让要继续进行，政府现在要做的是等待人员到位，并将转让程序整理清楚，比如严格执行信息披露，协议经职代会通过等等。

　　症结

　　对于新百员工来讲，股份转让协议还没有签署，员工安置方案也没有出台，他们为什么就觉得自身利益已经或者必将受到损害？

　　根本的症结在于将国有股转让给金鹰集团的“股份转让协议”，被新百员工认为是“秘密协议”。南京市相关部门的说法是，新百国有股转让是股权转让，股东变更，是一项正常的股权交易行为，并且操作过程按照国家关于上市公司国有股权转让的有关法律法规进行。但是，一位新百职工代表则认为，如果政府和金鹰之间不存在“秘密协议”，那为什么上级部门始终没有召集职工开关于改制的会议，为什么从来没有从正规渠道传达过关于改制的情况？

　　事实上，对于国有股转让是否需要通过职代会，业内也观点不一。杨涤认为，通过企业职代会的审议和通过，是国有股转让的必备条件之一。

　　而有法律界人士则说，新百虽然进行的是国有股的转让，但是其本身是上市公司，因此应该遵循上市公司有关法律法规。从这个意义上说，新百进行股份转让时更应该召开股东大会，而不是职代会，因为股权的转让与企业员工无关。

　　但是，国有股的转让却不可避免地涉及到企业员工的利益。据了解，上市公司国有股转让时所谓的职工安置，实际上就是国有控股公司全体职工由于国有身份的消失，而要依法进行的劳动关系解除及经济补偿。

　　而有分析人士指出：“国企的员工，尤其是效益比较好的国企员工，大多不愿意变换身份。”

　　何况，在员工看来，过去半年里发生的一些事情，给了他们对这个协议充分的想象空间。

　　根据南京新百2004年半年报披露：至报告期末，公司实际为南京交家电（集团）总公司（简称南交集团）担保金额为6740万元。独立董事认为，该担保属于违规担保；为关联方南交集团提供资金余额为2725.01万元，子公司国际同仁发展有限公司为南交集团提供100万元借款，独立董事认为，“公司为交家电（集团）总公司提供资金，以前我们曾查询有无此情况，但未得到正确的回复”，“公司和子公司国际同仁发展有限公司为交家电（集团）总公司提供的资金，公司正在制定催款措施，预计短期内难以回收。”

　　南京新百2004年第三季度报告说，其为关联方南交集团提供资金总额至2004年9月30日止实际金额为3786.09万元，比半年度披露金额2725.01万元增加1061.08万元，增加原因是公司下属商场半年度报告中“漏记往来款”。

　　另外，有媒体报道，金鹰集团还从南京新百账上划走9000多万元，用于支付被金鹰收购的交家电等企业的员工安置费。

　　法律界人士认为，有理由提出疑问———这些为关联方提供的资金、担保和借款，对南京新百自身的发展有哪些好处？

　　据新百中层管理人员透露，他们担心，将新百的资产提供给南交集团，是不是股权转让“秘密协议”的一部分？更有业内人士分析，提供资金后的新百资产必将减少，也可以减少新百的被收购成本。（蔡一飞石成）（来源：21世纪经济报道）