深发展外资并购案：过户延期 新桥还在等什么?

　　11月25日，原本是新桥收购深发展进行股权交割的最后截止日，然而这一天，新桥却与股权出让方签署了《股份转让第一修订本》，将交割日顺延67天，即深发展股权最迟将于明年1月31日过户。

　　从2002年以来，为争取深发展股权费尽周折仍痴心不改的新桥，缘何在最后的冲刺关头突然放慢脚步？外资并购中国上市银行第一案还会生变吗？

　　行政审批一路绿灯

　　截至目前可以肯定的是，无论从主管部门的正常行政审批，还是地方政府对下属国有企业转让股权的态度看，已不再存在任何障碍。今年5月29日，美国新桥投资集团与深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市社会保险局签署了《股份转让协议》，以12.34亿元受让深发展17.89%的股权。9月21日，转让获得银监会批复同意。10月16日有关各方接到国资委《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的批复》，同意以上股权转让。

　　而在深圳当地，尽管曾“山穷水复”，但目前种种迹象表明上述股权转让已得到高度认可。2003年5月12日，由于股权收购过渡期届满，双方仍未能就股权转让与收购事宜达成协议，并购陷入僵局，新桥随即将深发展有关股东告上美国地方法院和国际仲裁院。对此，外界一度猜测该项股权转让在深圳当地遇到阻碍。然而最近，一向低调的出售方首席谈判代表、交通银行深圳分行行长萧遂宁在接受深圳地方媒体采访时称，深圳市政府下大决心实现国有股退出，通过引入国外战略投资者、完善银行的产权结构来化解深发展的危机。在多方筛选后，新桥投资成为理想的引入对象。对于双方“联姻”的前景，萧遂宁认为将会产生互惠互利的双赢格局，进而惠及广大投资者。

　　专业人士认为，深发展作为首例外资并购上市银行案，具有里程碑式意义和较强的示范效应，因而其最难越过的障碍就是行政审批，此关一过应该万事俱备，连东风都不欠了。

　　不欠“东风”欠什么？

　　行政审批过关之后，新桥进入实际操作阶段。10月29日，新桥及出让方成立“过渡期风险控制顾问委员会”，由新桥和深发展方面各3人组成。据知情人介绍，委员会下设4人“执行小组”，分别由双方的另外2人组成。正是这4个人，目前正紧锣密鼓地操办着过渡期中的重大事项，如冻结人事、冻结工资资金、所有重要新增贷款必须经此4人及顾问委员会过目等等。然而，这一切似乎还不是他们关注的焦点。

　　据悉，新桥方面目前最急于想弄清的是深发展“烂账”包袱到底有多重。按五级分类标准，深发展2002年末、2003年末和今年6月末的不良贷款率分别为10.29%、8.49%和8.84%。目前，该行呆账准备金覆盖率仅为40%左右。

　　其次，资本充足率也成为新桥心头的阴影。2001年至今，深发展在资产规模年均增长30%的同时，资本充足率每况愈下，分别为10.57%、9.49%、6.96%。2003年，其核心资本充足率为3.24%，比上年下降1.94个百分点。有关专家称，该行如不及时补充资本金，按银监会今年3月开始实施的《资本充足率管理办法》新口径计算，今年底深发展资本充足率将有可能下滑到4%以下，核心资本充足率更将下降至2%以下，属于资本严重不足银行。

　　形势显然非常不乐观。据记者多方了解，对于这两把高悬于顶的“达摩克利斯剑”，新桥方面警惕性非常高。有行内人士表示，目前的执行小组所做的工作很像是做第二次“尽职调查”，他们特别关心的正是2003年5月“过渡期委员会”被撤销之后至今一年多时间内贷款的质量。该小组设立以来短短的一个月时间，已调阅了那一时期的大量重要贷款档案，并针对其中个别巨额贷款展开了详尽的调查。调查结果最终会对股权转让产生什么影响，目前尚难判断。

　　一边是快马加鞭地“调查”，一边是放慢股权交割速度。专业人士认为，这显示出精明的新桥投资绝对不想做赔本买卖。

　　会否节外又生枝？

　　深发展关于股权交割期将延长的公告字数寥寥，却让心有余悸的人顿生疑惑。有关人士戏称，从2002年9月27日深发展正式宣布将引入新桥作为战略投资者以来，双方的合作进展如同“恋爱中的小两口”，已经吵吵闹闹、分分合合好几次了。如今双方手里各执一张“单位介绍信”，却迟迟不领“结婚证”，不能不让人担心他们又在“闹别扭”。

　　而股权过户延期还带来另一大悬念，即原定于12月13日召开的深发展临时股东大会是否能如期举行。此次大会，对新桥和深发展意义重大，届时将选举产生新一届董事会并对公司章程进行修订。其中，10位非独立董事候选人中，直接来自新桥的重量级人物就有4人，而独立董事的5位候选人中，亦有3名与新桥有关。专业人士认为，如果12月13日之前股权还不过户，新桥入主董事会就“名不正、言不顺”了。

　　事实上，记者在采访中多次听到有关方面对深发展并购过程中的风险心存忧虑。据接近新桥的有关权威人士透露，新桥为深发展准备了多达40人的高管层备选人员名单；入主后力争将深发展的成本收入比率从目前的60％降低到30％的国际先进水平；同时，新桥也为深发展进行了新的战略规划，将零售银行业务和中小企业的银行业务视为重点突破的两大领域。对此，有熟悉深发展的证券行业分析人员担心地说，深发展目前总行各部门和各地分行数目大约有40个左右，与新桥的高管层备选人数相近，这一消息已令中层干部人人自危；而在当前利率管理体制下，成本收入比率要下降一半，裁员似乎是最现实的，这很可能造成骨干员工的流失。另外，分析人士还担心，在零售业务和中小企业银行业务前景尚不明朗的情况下，新桥如果贸然放弃现有大企业客户资源，对深发展的伤害将是巨大的。

　　“从避免对本行经营与发展产生重大影响、保护中小投资者利益和依法规范运作等角度出发，董事会促请买、卖双方以及监管当局在股权转让过程中遵守国家政策法规的有关规定，依法履行完备的法律手续，以确保不损害本行和其他中小股东的利益。”这是深发展董事会在今年6月23日发布的公告。言犹在耳，它或许可以代表当前深发展外资并购案中当事人的由衷期望。（记者佟山）（来源：中国证券报）