海尔借壳上市伏玄机 MBO危机能否就会化于无形

　　11月29日，在青岛市国资委履行出资人职责实施监管的27家市直企业名单中，海尔集团公司赫然在列。

　　作为集体企业却被划归国资委监管，青岛市政府对海尔集团整体境外上市的态度，是否要再生变化？

　　海尔集团是全球最大的厨房家电制造商之一，也是国内最大的集体企业，旗下拥有青岛海尔(600690)、海尔中建(1169.HK)两家上市公司。

　　10天前，海尔在香港的壳公司海尔中建集团有限公司公布的注资重组行动是：海尔集团与青岛海尔投资发展有限公司(下称海尔投资)拟将价值15亿港元的洗衣机与手机业务注入海尔中建。海尔中建通过对注资方的定向增发，实现对股东资产的反向收购。收购完成后，海尔集团各方对海尔中建的持股比例将从29.94%增至60.72%，在被海尔中建反向收购的同时实现对其控股，海尔中建也将更名为海尔电器集团。

　　作为海尔高管层资本运作的主要平台，海尔投资1.4%的股权在海尔集团手中，余下98.6%的股权由青岛海尔资产管理协会所掌控。海尔资产管理协会的前身是青岛海尔集体资产内部持股会(下称持股会)，1997年成立以来，代表海尔高管与内部职工持有企业股份并集中管理。据郎咸平估计，海尔持股会通过控股海尔投资，至少持有海尔650亿元资产(包括海尔品牌资产)。

　　2001年开始，海尔投资开始间接持股海尔中建。到本次注资结束，在海尔各方对海尔中建持有的60.72%股份中，海尔投资将直接、间接持有35.84%。

　　这一整体上市计划自今年4月2日首次公布以来，以郎咸平为代表的部分学界与市场力量，指责海尔香港借壳，实际是为海尔集团管理层绕过相关政策障碍，通过海尔投资进行曲线MBO。

　　此后，海尔中建三次发布注资计划推迟公告。

　　海尔中建发言人解释称，由于本次注资规模巨大，并涉及上市公司的控股权变更，海尔中建被视为新上市处理，香港联交所需要更多时间进行申报与审批。

　　但同样有观点认为，海尔在其发展过程中为协助当地政府解决国有企业发展问题，以划拨和兼并的方式重组了部分国企，其资产中具有部分国有成分，整体资产性质难以清晰界定。而市场的质疑，导致了青岛市国资委在审阅海尔集团整体上市计划过程中的犹豫，致使注资行动一再后延。

　　昨天(1日)，香港中文大学教授郎咸平告诉记者，他已掌握了“海尔MBO”相当的资料，“我肯定要说话，但不是现在。”

　　仔细比较今年11月18日与4月2日海尔中建公布的两次注资计划可以发现，在新近一次注资计划中，添加了一项不可撤回承诺：海尔集团与海尔投资约定，如果海尔集团公司提出要求，海尔投资将于完成(注资)后的合理期限内，将海尔中建为购买资产而向海尔投资定向发行的股份转让给海尔集团，使海尔集团成为海尔中建的单一最大股东。

　　海尔中建表示，这一约定是在2004年4月22日，即初次注资计划出台的20天后订立，但随后发布的公开资料中，一直未提及。

　　这也是新近终于顺利落地的注资计划与4月那份被重重阻隔的初步注资计划的最大区别。

　　记者致电青岛市国资委，询问本次对海尔集团的监管资产是否涵盖海尔投资，未获明确答复。

　　而海尔中建的一惯公告显示，海尔集团与海尔投资是一致行动人而非上下级公司，各自所持资产划分明晰。从资产划分来看，海尔投资所代表的海尔持股会事实上独立于海尔集团之外。

　　有知情人透露，按照这个逻辑链条，海尔集团与海尔投资可能被准许按原计划向海尔中建注资上市，但海尔投资必须依照接管海尔集团后的青岛市国资委要求，随时准备将因注资而获得的股权出让给海尔集团。

　　有分析人士认为，这样，海尔管理层MBO危机就会化于无形。（记者 佘丢丢 李冰）（来源：第一财经日报）