健特生物2亿巨资买来“不明白” 交易幕后疑云

　　港陆焦化每年2亿元的净利润，仅是一个预测值，且出售方对这一利润的担保形同虚设，健特生物耗资2亿元的收购，到底买了个什么回来？11月30日下午，唐山港陆钢铁有限公司（下称港陆钢铁）的法人代表杜振增告诉《证券市场周刊》，他已经接到健特生物的电话通知，1.15亿元首期股权转让款向港陆钢铁汇出。

　　此前一周，健特生物（000416）宣布以2.229亿元收购港陆钢铁所持唐山港陆焦化有限公司（下称港陆焦化）75％的股权。健特生物的股价，在这则信息披露前后，连拉三个涨停板。

　　是这起收购导致公司股价激变的吗？港陆焦化的运营情况如何，能否支撑港陆钢铁“每年净利润2亿元”的承诺？

　　巨额盈利源于“预测”

　　11月24日，健特生物与港陆钢铁就受让其持有的港陆焦化75％的股权正式签约，港陆钢铁保证港陆焦化2005年至2007年每年净利润不少于2亿元、港陆钢铁须对盈利不足部分对港陆焦化进行补偿。据此推算，若健特生物收购成功，自2005年起净利润可达3.5亿元，每股收益较2003年翻一番。

　　港陆钢铁一方面同意“保证港陆焦化2005年至2007年每年净利润不少于2亿元、港陆钢铁须对盈利不足部分对港陆焦化进行补偿”；另一方面，健特生物的公告中还有“考虑到港陆钢铁的整体实力和盈利能力，经双方协商，同意港陆钢铁不对港陆焦化的利润保证提供担保条件”的风险提示语。

　　显然，由于港陆钢铁的利润保证没有任何担保，一旦港陆焦化利润无法完成，这种保证难免变成一纸空文。

　　根据《证券市场周刊》记者调查，由于港陆焦化今年4月份才达产，尚无完整会计年度数据，因此年净利润2亿元是根据项目规划做出的预测值。而且，对于港陆焦化经营现状和前景，各方说法不一。

　　11月28、29日，《证券市场周刊》记者来到位于河北省遵化市港陆钢铁、港陆焦化所在地。在遵化市镇海东街路北，记者找到了港陆钢铁的主要办公地点，其与港陆焦化在同一院内办公。

　　港陆焦化总经理助理董宗贵介绍说，港陆焦化的前身是港陆钢铁下属的焦化厂，2003年10月27日获批成立合资企业（港陆钢铁持股75％、香港朝俊有限公司持股25％），现有主要设备资产是4座设计年产能各为25万吨的焦化炉；从2003年起就陆续有焦化炉投产，至2004年4月全部达到设计产能。

　　港陆焦化达产后的经营状况如何？

　　董宗贵的说法是，因为煤炭供应紧张故“有些限产”，从2004年初至10月底共生产和销售焦炭45万吨，每吨焦炭售价约为1200元，每吨实现净利润200多元。

　　董宗贵表示，公司计划2005年完全达到设计产能，此外，港陆焦化还将通过焦油、煤气发电等附属产品获利。

　　港陆焦化若实现年产焦炭100万吨、并将每吨焦炭净利润保持在200多元，全年就能实现净利润总额2亿元以上。

　　要完成2亿元利润，一个核心问题就是，港陆焦化是否确已具备年产100万吨的产能？企业达产后至今的真实盈利状况如何？

　　《证券市场周刊》记者注意到，董宗贵关于港陆焦化存货的说法，与健特生物披露的相关数据有较大差距。

　　在此次股权收购中，山东汇德会计师事务为港陆焦化进行了财务审计，这份审计报告表明，港陆焦化截至今年11月18日有存货450.6万元。对于这笔存货，董宗贵解释说，主要是指足够公司达产使用30天的炼焦煤。董宗贵还称，公司吨焦炭耗煤成本约为800元。

　　记者粗略估算，按港陆焦化达产后每月（以30天计）产焦8万吨、平均1.5∶1的煤焦比例计算，月需炼焦煤为12万吨，相应的炼焦煤价值应以千万元计。这与董宗贵的说法并不一致。

　　此外，董宗贵前述每吨焦炭能获净利润200多元之说，值得推敲。

　　根据董宗贵的说法，目前公司每吨焦炭售价约为1200元，其中耗煤成本为800元，将公司管理费用、营业费用、财务费用和税收等折合进焦炭成本为每吨不到200元。

　　可是，这又与同行业其他企业的情况存在明显差距。山西焦化（600740）2003年的焦炭经营数据可推算出，各项税费折合进焦炭成本，每吨220元以上。

　　港陆焦化是否低估其各种税费支出？

　　此外，真如董宗贵的介绍，港陆焦化的产能情况属实、并有实力和途径购买到充足的炼焦煤，其预期的经营业绩能否实现，将主要取决于所述焦炭盈利能力能否保持，而这又与未来中国内地焦炭价格走势直接相关。

　　就2005年的焦炭价格走势，分析师存在两种相反的看法。

　　招商证券分析师王野认为，两大重要因素会影响2005年国内焦炭的价格：一是国际市场焦炭价格继续上涨；二是焦炭行业产能增长幅度（10％至15％）超过国内钢铁行业产能增长速度（最低看到5％以下）、炼焦煤价格涨幅（10％以上）又超出焦炭价格涨幅（不足10％）。王野的结论是，这两方面因素的影响效果相互抵消，结果是焦炭价格很可能与当前持平。

　　但著名证券分析人士张明星却不这么看，张认为：“焦炭价格现在已呈现下降趋势。”

　　交易幕后疑云

　　根据协议，港陆钢铁将保证港陆焦化的盈利，但是港陆钢铁自身还有多处无法解释的问题。

　　在健特生物相关公告中，对港陆钢铁股权分布的描述是香港朝俊有限公司持有其76.27％的股权、阳晨B（900935）持有其23.73％的股权。

　　但港陆钢铁内部人士的说法是，遵化市恒威钢铁有限公司（下称恒威钢铁）持股占比51.27％、香港朝俊有限公司持股占比25％、阳晨B持股占比23.73％。

　　遵化市工商局留存的港陆钢铁2003年会计报表附注中则显示，恒威钢铁至当年底已退出、新出现的上海银晨实业有限公司持有港陆钢铁51.27％的股权。

　　恒威钢铁与上海银晨实业有限公司什么关系？难道是后者2004年后受让了前者所持这部分股权？从遵化市工商局所藏港陆钢铁的工商登记资料中，记者未能查到能够佐证的资料。

　　对于这个疑问，杜振增未能予以正面答复，理由是股权转让的标的只是港陆焦化。

　　港陆钢铁的实际盈利状况也是一个“迷”——该公司2003年财务报表经河北正祥会计师事务所审计，显示当年仅实现净利润553.1万元。

　　然而，阳晨B一位不愿透露姓名的人士介绍，尽管阳晨B只拥有港陆钢铁23.73％的股权，但是，2003年阳晨B就获投资收益800万元。另一处信息冲突在于港陆焦化的注册资本金和资产总额。

　　记者在遵化市工商局查阅到，河北省玉田宏信会计师事务所在2003年12月11日为港陆焦化出示了验资报告，港陆焦化申请登记的注册资本金为1192万美元；此后，记者也未能查阅到变更登记。

　　但在健特生物所发公告中，港陆焦化的注册资本金高达2900万美元！对此，杜振增解释称：“（港陆焦化）2004年有过增资，唐山市工商局有资料。”

　　更加蹊跷的是港陆焦化的实际资产价值——该公司经玉田宏信会计师事务所审验的至2003年底的资产总额为4.4539亿元；经山东汇德会计师事务所审计的财务报表却表明，该公司截至2004年11月18日的资产总额为2.8797亿元，不到一年“缩水”35％以上；净资产则由1.87亿元上升至2.36亿元，同期上升26%。

　　应收款风险

　　健特生物不仅要承担利润保证难以落实的风险，还将被迫面对其他多种风险。

　　据本刊记者得到的资料，这种经营之外的风险直接体现在应收账款上。

　　若根据董宗贵的介绍，推算港陆焦化达产后运营状况，该公司截至2004年10月底已实现销售收入5亿元以上，净利润9000万元以上，但经审计的财务报表显示至同年11月18日的货币资金仅3527.5万元——销售收入哪里去了？董宗贵提出的主要原因之一是，港陆焦化将大半焦炭产品卖给了港陆钢铁，而对方将款项打到公司账户“时间有个问题”。

　　在遵化市工商局，记者查阅到的港陆钢铁2003年财务报表显示，截至当年底资产负债率高达89.97％、流动比率为0.8072、速动比率更低到0.2530。若依据常规信贷原则，港陆钢铁不仅几无向银行再举债的融资空间，同时港陆钢铁的短期偿债能力很差。在这样的情况下，港陆钢铁欲提高回款能力也将存在较大困难。

　　不能及时回款是否将持续至港陆焦化股权转让后？如果情形依旧，港陆焦化能否迅速调整其客户结构？这些都是健特生物投资人需要关注的问题。

　　原股东“丢卒保帅”？

　　健特生物2.229亿元的收购作价，是建立在港陆焦化经审计净资产75％的基础上溢价30％而形成。但结合预期的投资回报情况，一些业内人士认为这只能算是“平价”。

　　港陆钢铁为何转让这块资产？11月30日，本刊记者通过电话联系到港陆钢铁法定代表人杜振增，他冲口而答：“出于集团整体战略发展的考虑。”

　　港陆钢铁办公室负责人骆玉军介绍说，这个战略就是沿着矿石——铁精粉——焦炭——炼铁、炼钢和轧钢的轨迹发展。

　　骆玉军为记者提供了一本刊印于2004年7月的宣传画册，这本画册清晰地勾勒出“恒威集团”的图景——“恒威集团”拥有港陆钢铁有限公司、河北中钢钢铁有限公司、唐山中厚板有限公司、恒威矿业公司等4家子公司。“我们现在已有形成恒威集团公司的趋势。”骆玉军就此表示：“只是（集团）还没有正式申请工商注册。”

　　港陆钢铁选择在此时机出售港陆焦化，更直接的原因是什么？在记者进一步追问下，杜振增透露了更多详情：由于国家宏观调控、银根收紧，港陆钢铁原计划的钢产业发展计划遭遇了很大阻力，而“焦炭（这块资产）也不错、对方（指健特生物）也有这个需求”故很快成交。

　　港陆钢铁的资金紧张到哪种地步？其内部员工透露的信息可让外界体察一二：港陆钢铁从2002年7月启动二期发展规划，原拟兴建一座550高炉、一个40吨煅炉、100万吨焦化炉、一条550窄带生产线等项目，国家宏观调控使该公司今年以来资金链极其紧张，甚至连筹集550窄带项目剩余仅1000余万元的收尾工程款都很困难。（欧国峰）（来源：证券市场周刊）