股东类别表决制度昨日正式出台

　　提交股东大会表决的上市公司重大事项，须经参会的公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程里，上市公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。

　　上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　本报讯（记者杨欣）中国证监会昨日出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下简称《规定》），试行公司重大事项社会公众股股东表决制度，在股权分置情形下，提出作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。此外，中国证监会还对上市公司分红、独立董事权益等方面作了新的规定。

　　有关人士认为，这些法规把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，是市场制度上的重大突破和创新，对中小投资者和证券市场都将是“长期的利好”。

　　股民可以网络投票

　　在《规定》中，最具突破意义的内容即是提升了公众股东对于上市公司重大事项决策时的“话语权”———提交股东大会表决的上市公司重大事项，须经参会的公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，并且应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　证监会提出，上市公司向社会公众增发新股、发行可转债、配股（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100％现金认购的除外）以及重大资产重组（购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20％以上）、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　从目前情况看，由于公众股股东高度分散，大多无力负担参会成本等原因，公众股股东参与上市公司股东大会的积极性日益下降。

　　在此之前，有业内人士指出，如果上市公司或其大股东与流通股股东中的机构投资者为了各自的目的达成某种协议，就可以左右流通股股东的表决结果，近期的宝钢增发方案得以通过就是一个典型的例子。但大多数业内人士认为，此举毕竟给了流通股股东很大的“话事权”，投资者应该积极参与投票，为保护自身权益而努力。

　　独立董事权力加大

　　此次证监会还提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权。《规定》要求，重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　尤其是在上市公司利润分配方面给了独立董事充分的话语权。规定中提出，上市公司应实施积极的利润分配办法，上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程里。对于存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　三年无现金分红不能再融资

　　对于投资者一直翘首以盼的上市公司强制分红制度，证监会规定，上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程里；上市公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　此外，上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

　　《规定》中还提出，上市公司不得聘用以下三类人员担任公司高级管理职务：《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。（来源：广州日报）