新桥入主深发展：能否再造第二个并购神话？

　　新华网北京12月16日专电（记者令伟家）随着深圳发展银行股份有限公司（000001）第六届董事会和新董事长、新行长的相继产生，持续了近3年的美国新桥投资集团公司并购深圳发展银行案，终于尘埃落定。

　　被业界称为银行并购案高手的新桥投资，麾下既有成功操盘收购美国储蓄银行的腕级人物，又有成功并购韩国第一银行的实践经验。在中国的土地上，新桥能否再造深发展的第二个并购神话呢？

　　众里寻他千百度

　　2002年9月27日，深发展的一则公告引起了人们的普遍关注。公告说，经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入深发展。

　　这短短几十字公告的背后，凝聚着深发展“众里寻他千百度”的执著苦心。深发展的国有大股东为深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司。据曾担任深圳发展银行行长、董事长之职的周林介绍，因为资本充足率过低，从2001年起，深发展就开始寻找境外的战略投资者。从开始之日起，深发展就给自己将来的“婆家”定了个标准：不能是银行机构。

　　所以当深发展抛出“绣球”时，尽管有汇丰、花旗等几十家“豪门巨子”前来应招，但深发展却慧眼独具，偏偏相中了名气并不大的美国新桥。

　　据周林介绍，之所以不选银行机构，一是外资银行入股中国的银行，目标往往是要把国内的银行变成自己的分行。二是外资银行存在向亚洲区转移坏账的可能性。新桥能在高手如云的竞争中夺得头筹，主要缘于此前两个成功的银行收购案例。新桥投资于1994年由德克萨斯太平洋集团（ＴＰＧ）和布兰投资公司发起设立。1988年担任美国储蓄银行并购案的操盘手庞德文，就是ＴＰＧ的执行合伙人和创始人。新的股东们收购美国储蓄银行后，采用“好银行－坏银行”的办法，使这个当年陷入破产境地的银行迅速实现扭亏为盈，从而被称为美国20世纪80年代最著名的两大收购案之一。1999年新桥从汇丰手中胜出，成功收购韩国第一银行，并用同样的模式，一年之后使这个当年亏损近10亿美元的银行，税后利润已接近3亿美元，资本充足率达到13．6％，一跃成为韩国资本最充足的银行。而这一并购案的总指挥单伟建则是新桥集团董事总经理，他曾担任过世界银行的投资官员、ＪＰ摩根的执行董事等职务，有着丰富的银行从业经验。

　　更重要的是，自从成功收购韩国第一银行后，单伟建和他的团队一直活跃在日本、台湾和内地的金融界，与当地主管金融的政府部门保持着密切往来，对国内的情况也比较熟悉。周林说，当时是第一次引进外资，既看重实力更看重经验。没有经验的投资者来了，谈起来不好谈，今后的合作也会有障碍。所以，当新桥投资出现时，深发展自然就有了“蓦然回首”的感觉。

　　作为首例外资并购上市银行案，最难跨越的障碍是行政审批关。但新桥的以上经历，显然也打动了深发展的“娘家人”——深圳市政府和上级主管部门的心。很快，引资方案得到了“政府有关主管部门批准”。有人因此认为，深发展并购案是“万事俱备，连东风都不欠了。”

　　新桥面对三篇难念的“经”

　　开局似乎很顺利。新桥前脚刚踏进深发展的门槛，穆迪投资服务公司即对深发展的评级从“稳定”调高至“看好”。而并购公告发布后的第三天，股权尚未交割，由新桥投资8位专家组成的“收购过渡期管理委员会”，开始提前介入银行管理。

　　但对于市场更关心的转让股权比例问题，深发展一直含糊其辞。直到2003年4月10日，收购过渡期管委会的延期也已到期，而双方的股权转让仍没有下文。2003年5月12日，深发展的董事会决议公告称，管委会的授权已经届满，而4家国有股东与新桥仍未能就股权转让与收购事宜达成协议，故撤销收购过渡期管委会。此后，形势急转直下，2003年9月16日，新桥以深发展及有关股东为被申请人，向国际商会仲裁院提出仲裁申请。

　　我们无法知道双方“谈崩”的确切原因，但深发展的经营确实出现了严重问题，而这为日后新桥的复出埋下了伏笔。

　　伏笔一：据有关年报显示，2001年至今，深发展在资产规模年均增长30％的同时，资本充足率却每况愈下，分别为10．57％、9．49％、6．96％，2003年底，深发展的核心资本充足率只有3．24％。按《商业银行资本充足率管理办法》，深发展是5家上市银行中惟一资本不足的商业银行。按新办法，商业银行最迟要在2007年1月1日达到最低资本要求。而在过渡期内，银监会可采取包括限制资产增长速度、降低风险资产规模、限制固定资产购置、限制分配红利和其它收入、严格审批或限制商业银行增设新机构、开办新业务等。这表明，深发展想通过自身的快速扩张必然受到监管层的严格限制。而引进战略投资者以实现增资扩股就成了解决资本充足率不达标的现实选择。

　　伏笔二：按“一逾两呆”口径计算，深发展2003年底不良贷款余额为92．84亿元，比年初增加6．89亿元。如果按贷款五级分类计算，深发展的次级类、可疑类和损失类不良贷款更是达到116亿元。有意思的是，深发展2003年底不良贷款率为8．49％，较2002年初的10．29％下降了1．8个百分点，继续高居5家上市银行榜首。这说明，深发展不良贷款率下降主要是在贷款余额增加的基础上实现的。而截至目前，深发展的呆账准备金覆盖率仅为40％左右。

　　伏笔三：深发展目前的成本收入比率为60％，是国际先进水平的2倍。业内人士指出，在当前的利率管理体制下，要降低成本收入比率，深发展必须借助外力才能实现。

　　正当陷入僵局的时候，2004年1月18日，中国证监会向深发展出具了《关于要求深圳发展银行股份有限公司限期整改的通知》。这个通知是否对新桥和深发展的“复交”起了推动作用，我们不得而知。但一个事实是，此后双方的关系迅速升温并驶入了“快车道”。

　　“韩国模式”能否成就深发展

　　4月10日，深发展公告称，他们和新桥双方已向国际商会仲裁院提出撤回仲裁请求及反请求。随后的5月29日，新桥与深发展的4家国有股东签署了《股份转让协议》，以12．34亿元受让深发展17．89％的股权，从而成为第一大股东，也创下了上市银行股权对外转让的新高。9月21日和10月16日，银监会和国资委分别批复同意新桥与深发展的股权转让协议。12月13日，深发展选举产生了由新桥主导的新一届董事会，14日，新董事会产生了深发展新的董事长和行长，新桥投资的蓝德彰和韦杰夫分别担任以上职务。

　　热闹的并购已经结束。在接下来的平淡中，新桥能否继韩国第一银行之后，创造又一个并购神话呢？

　　在新任行长韦杰夫的只语片言里，能够捕捉到的，就是新桥将通过重点发展零售银行业务和中小企业的银行业务，使之能和深发展目前的对公业务相平衡。而这招路数，正是新桥用在韩国第一银行身上的“回春之术”。

　　但业内专家认为，当时的国际金融环境、国情以及银行状况与今日都有着极大的差别：韩国第一银行是一家国有银行，业务高度集中于韩国几大财阀上。深发展是股份制商业银行，性质决定了其经营更有活力，资产结构相对平衡；韩国第一银行曾一度成为韩国最大的金融集团，有着广泛的客户基础，具备参与零售业务巨大市场的条件；而深发展作为中小银行要投身于此，投入资金多、见效期长、战线拉长容易影响成长性；韩国第一银行濒临破产是因为亚洲金融危机波及其主要客户，因此对核心业务宣告失败的银行进行市场定位的调整就十分必要。而深发展所处的金融环境稳定，今年上半年还实现了业绩的触底回升，且一向以对公业务见长，顺势而为似乎更有利。

　　据接近新桥的有关权威人士透露，新桥为深发展准备了多达40人的高管层备选人员名单，入主后力争将深发展的成本收入比率从目前的60％降低到30％的国际水平。对此，有熟悉深发展的证券行业分析人员认为，深发展目前总行各部门和各地分行数目大约有40个左右，这一数字正暗合新桥的高管层备选人数，从而使许多中层干部人人自危。而在当前的利率管理体制下，成本收入要下降一半，裁员是最现实的选择，而这有可能造成骨干员工的大量流失。