被证监会立案调查 铜城集团将是下一个伊利？

　　打开了潘多拉的盒子，问题便会抖出一串。

　　2004年12月25日，铜城集团(000672)挂出公告，公司由于涉及违反证券法规被证监会甘肃监管局立案调查。

　　而同一天，铜城集团的转让提示公告称，公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司拟将拥有的3945.37万股法人股(占25.96％)转让给新华信托。新华信托成为公司潜在第一大股东。

　　再遭调查

　　2005年1月6日，记者就此采访铜城集团时，公司的一位员工称，证监会的人员已经在5日下午到达公司，但具体调查原因不是很清楚。而同一天，甘肃证监局的官员也告诉记者，稽查处的人员都出去办事了，“到铜城集团进行调查。”

　　但证监会的官员回避了铜城集团被调查的原由，“一切等结果出来之后，会进行披露，现在调查刚刚开始。”

　　而这已经是公司近2年来的第二次被稽查。

　　查看铜城集团最近的公告，公司在2004年9月刚刚被证监会进行过行政处罚。当年9月18日的公告显示，公司存在2项违规事实，一是公司在2000年和2001年的年度报告虚增利润803.1万元；二是未按规定披露重大信息，包括用1亿元的资金为子公司抵押、变更募集资金用途以及对外借款5000万元。

　　由此，公司和管理层受到不同程度的处罚。

　　但仅仅过了3个月时间，公司就被再次调查。尽管上述的公司员工称不清楚被调查原因，但其明确表示，“这次调查和上一次没有关系。”

　　而市场人士认为，铜城集团的调查，可能与隐性MBO有关。

　　事实上，最近的伊利股份(600887.SH)高管刑拘事件将隐性MBO推向了市场的“火山口”。由于新华信托已经成为潜在的第一大股东，按照信托行业的操作模式，市场怀疑新华信托的股权收购实际是受其他机构的委托。

　　铜城集团早在1992年5月14日即向社会公开发行股票，于1996年在深交所挂牌上市，为甘肃白银市唯一的一家上市公司。

　　铜城集团是典型的小盘股，当年上市时的股本为5000万，而其中内部职工股就占了2000万股，在经过2001年配股和转增后，目前的总股本为1.5亿股。

　　目前的大股东为北京市海淀区国有资产投资经营公司，在公司董事局的9名董事中，有5名来自北京市海淀区国有资产投资经营公司。

　　离奇的是，铜城集团的董事会当中却没有一名独立董事。

　　尽管2003年的年报声称，将在2004年前建立独立董事制度，但当记者1月6日致电公司董秘时，其称到目前为止，公司还是没有聘请独立董事。而按照相关规定，公司董事会当中，独立董事至少占三分之一。

　　最近几年，铜城集团业绩一直差强人意，2000年的净利润为1097万元，2001年下降到834万，2002年亏损5200多万，2003年仅以165万微弱的利润保持全年盈利，而到2004年9月份，公司又亏损315万，在零售行业27家上市公司当中排名倒数第二。

　　2004年12月25日公告后，铜城集团的股票一路走低，随后一个交易日即下跌5.02％，最近的股价已经跌至历史新低，徘徊在2.8元之间。

　　新华信托的角色

　　而市场更为担心的是，铜城集团会不会又是另外一个伊利。

　　新华信托成立于1979年10月。2001年10月，进行增资扩股并经中国人民银行核准重新登记，是当时为数不多的几家第一批重新登记的信托公司。

　　资料显示，新华信托的业务主要分为三大块，即投行业务、资产管理业务和信托理财业务。

　　新华信托在市场上以善于创新著称。最近，新华信托向银监会提交了信托公司的商业模式方案、资产证券化业务方案和企业年金业务方案。“一个月解决一个课题”。

　　而此前，新华信托设计的两项创新至今为业内津津乐道。

　　2001年，新华信托与深圳市商业银行合作开发住房按揭贷款资金信托计划，这是信托市场第一家设计开发的资产证券化方案，当时引起市场轰动。

　　但由于深圳当地政府等一些因素，新华信托并没有成为“吃螃蟹者”。为此，至今新华信托的员工谈到这一话题很是感慨。

　　2002年，新华信托首创了管理层收购(MBO)资金信托计划。当时新华信托推出了5个亿的MBO信托计划，并且根据市场细分包含国企改制管理层收购信托、上市公司管理层收购和高成长企业管理层收购。

　　“MBO的概念就是我们先提出来的”，上述的公司员工称。

　　在新华信托的网站上，其信托理财业务包括股权代持、MBO、员工持股和信托贷款。“我们也接受了多家上市公司的资金信托，通过股权受让方式代其投资并持有股权。”在管理层收购方面，“为多家企业设计并实施管理层收购方案。”

　　1月5日，记者在联系新华证券时，公司相关人员并没有透露更多的信息：“我们有信息保密的义务，不能宣传更多。”而且其进一步表示，现在是信托业发展的关键时刻，公司按规定做业务。

　　但公司的另一位高层坦承“股权代持”是公司的主要业务之一。

　　另外的案例

　　而在拟受让铜城集团的股权之前，新华信托已经成为ST中农(600313.SH)和实达集团(600734.SH)的二股东。

　　2004年12月29日，ST中农公告称，新华信托受让江苏省农垦集团持有的ST中农国有法人股7105万股(占公司总股本的28.17％)已经获得过户。新华信托整整耗时一年时间的股权转让终于尘埃落定。

　　几乎在2003年底的同一时间，新华信托还受让了实达集团的5151.7818万股权。

　　2003年12月11日，实达集团公告称，2003年12月8日，公司原第二大股东中国富莱德实业公司和新华信托签订股权转让协议，将其所持有国有法人股(占公司总股本的14.65％)协议转让给新华信托。

　　消息一出，坊间人士认为，这是盛邦的实际控制人为牢固其在盛邦、实达集团地位而实施的战术，借助新华信托的持股牢固控制上市公司。

　　2004年12月9日，西部最大的基金公司新世纪基金管理有限公司注册成立，新华信托出资4800万元占48％，山东海化集团有限公司出资3000万，深圳市泰丰通讯电子有限公司出资2200万元。

　　而新华信托在收购ST中农股权的价款总额为人民币14678.93万元，在实达集团的股权转让总金额为10355万元。

　　按照国有股转让不能低于净资产这一原则，新华信托收购铜城集团的股权价格至少在5681万元以上。以上四笔金额相加已经超过3.55亿。

　　个人投资理财网的洪曦表示，按照信托公司的操作方式，新华信托更多地会采用股权代持和管理层信托的方式来收购上市公司的股权。而投资类MBO信托的利润，除了管理费之外，还可获得利息收入或者分红收益以及股权增值。

　　对于信托公司而言，参与MBO无可非议，洪曦认为，关键是资金的来源是否合规，假如从上市公司掏钱必然是违规。

　　随着伊利事件的沸沸扬扬，市场上对隐性MBO的信托业务备加关注，潘多拉的盒子已经打开，市场期盼更加透明的管理层信托。（高隆岗）（来源：21世纪经济报道）