亏损企业包装上市圈钱4亿元 ST春都IPO“原罪”

　　1998年12月2日IPO，1999年3月19日才告挂牌交易的 ST 春都(000885) ，至今仅6年的上市之旅，就已闹出了不少的问题。在经营业绩方面， 6 年来就有 3 年亏损， 2004年也已公告将发生亏损。而公司上市第一年和2003 年为了“摘星保壳”，也仅是成就了“非经常性”的盈利。去年 5 月，ST 春都时年43 岁的前任董事长和时年 34岁的女董事，这一对“雌雄大盗”，因涉嫌挪用公司巨额资金，男的被司法逮捕，女的被监视居住。

　　然而我们必须指出， ST 春都这一切丑闻的发生，都与其 IPO 有着千丝万缕的联系。

　　又是一家募集设立

　　ST 春都当年的 IPO 招股书称，公司是“由洛阳春都集团有限责任公司独家发起,将集团公司生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股,采用社会募集方式设立的股份有限公司。”而这些“经评估确认后的全部经营性净资产”，价值 13987.72万元，“折为国有法人股10000 万股。由洛阳春都集团有限责任公司持有。”我们注意到此中的“社会募集方式设立”。

　　本栏以前指出，采用“募集设立”方式进行 IPO 而成为上市公司，其特点有二，一是 IPO 时的发行主体是“XX股份有限公司（筹）”，二是公司成立的时间一定是在 IPO 之后。

　　ST 春都完全满足了这两个条件。公司 IPO 招股书披露的发行人名称是“洛阳春都食品股份有限公司 ( 筹)”，而公司的上市公告则披露，“本公司于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会， 1998 年 12 月31日在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立。”

　　可别小看了这个“募集设立”，从历史上看，问题往往相伴而生。

　　六千字的年报补丁

　　2000 年 6 月 27 日， ST 春都发布了一则对 1999年年报的“补充公告”。人家的年报“补丁”少则百余，多不过千字，ST 春都则有 6000余字、一个整版的年报“补丁”，着实让人眼睛一亮。

　　这份“补丁”披露了多项 ST 春都与控股股东春都集团和其他关联企业之间的资产转让受让事项。其主要内容如下：

　　1. 将公司属下的“大同分公司”出让予集团，原因是“由于该分公司为异地分公司，距离遥远，管理不便”；

　　2. 将公司属下的“汕头分公司”出让予集团，原因同上；

　　3. 将公司属下的“周口邦杰食品有限公司”股权等相关资产出让予集团，原因是“将利于公司资产重组，整体运作”等。

　　我们发现，在这份“补丁”中，被出让予集团的“大同分公司”、“汕头分公司”和“周口邦杰食品有限公司”， 恰是IPO招股书中所记载的集团公司折股资产之一。

　　资产腾挪有方

　　根据 ST 春都的 1999 年报“补丁”，转让给集团的“大同分公司”和“汕头分公司”的转让价格，均是以其净资产“ 1998年12 月 31 日的账面价值为准”，金额分别为 3759.69 万元和 3375.79 万元，共计7135.48万元；转让给集团的“周口邦杰食品有限公司” 50% 股权，作价 500 万元，恰是周口邦杰公司注册资本1000万元的一半。以上三公司资产的转让总价为 7635.48 万元。

　　虽然招股书没有对这三家公司的资产负债进行披露，但我们还是相信，鉴于转让作价的基准日为“ 1998 年 12 月 31日”，而其时ST 春都刚刚完成 IPO ，那么，与这 7635.48 万元的净资产对等的股权转让价，应与 ST 春都IPO时集团公司此等“折股资产”的价值所差无几。

　　更为重要的是，转让协议的签署日是 1999 年 4 月 14 日和 7 月 15 日，其时距 ST 春都上市日的 1999 年3月 19 日，不足一个月和 4 个月。而这些资产的转让，竟出自于实施时已仙逝西去的原公司董事长高某，于“ 1999 年 3 月25日的建议，并经全体董事会签字同意”。而此时此刻， ST 春都才挂牌交易了 4 个交易日。

　　我们必须指出，仅此三项资产的转让价格 7635.48 万元，就已占 IPO 时集团“折股资产” 13987.72 万元的55%，这就是说，在集团将这三家原属集团的分公司投入 ST 春都后，兜了一个圈子又立刻回到了集团。

　　让我们来看看春都集团。 ST 春都的那份年报“补丁”说，集团“截至 1999 年 12 月 31日，公司（即集团）账面净资产为71426 万元，净利润为—5171万元”。原来是这样！一个亏损的集团，将其属下分公司“经评估确认后的净资产”折股投入，粉饰包装一番后“募集设立” IPO 圈到了4亿多元，之后再将其刚刚投入的一半多净资产转回。这就是 ST 春都当年的“改制”和“IPO故事”，难怪集团是以“筹委会”名义招股，更难怪年报的“补丁”要有洋洋六千余字。

　　从出生就带有变异的基因，ST春都这样的公司，以后再发生什么样怪事都不会使人感到奇怪了。而让人不安的是，这样的公司并不算少。（陈生）（来源：证券市场周刊）