本网特稿：治理还是监管？汪建熙解读中央汇金

　　马毅颖

　　按说现在一家公司的诞生应该是挺平常的事情，可是中央汇金投资有限责任公司从甫出到运作，虽然已经一年多了，却在世人眼里依然新鲜陌生，依然透着某种神秘，就是在金融圈里，也依然是众说纷纭，褒贬不一。“中央”两个字以及一帮政府有关部门官员的入主，让人们很容易把它与以往的行政性公司联系在一起。按照标准的说法，中央汇金是经国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资投资公司。公司由国家出资，代表国家依法行使对中国银行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。中央政府从外汇储备中拿出了450亿美元用于注资中国银行和中国建设银行，采用的方法不是政府直接注入资本，而是通过汇金公司进行投资。不管怎样说法，独特让它很赚眼球。

　　假如今天有人问：经济社会中什么样的危机最可怕？相信大多数人会首选金融危机。都说金融是国民经济的命脉，但是国际经验却屡屡证明，金融危机很难预测。同样被证明的是：如果金融恶化状况长期得不到改善，必然会诱发金融危机。商业银行是中国金融体系的核心部分，国有商业银行则是这核心的核心，所以首当其冲的就是国有商业银行的风险防范。中国金融有世人皆知的“内忧”，诸如贷款质量明显下降，信贷发放大大超过产出的增长；永远无法收回的向国有企业大量发放的“救助性”贷款；内幕交易、关联贷款和内部人的恶意欺诈；上市公司只顾“圈钱”而不给股东创造价值；房地产市场的泡沫和资本市场的陷阱；国际收支严重失衡和汇率严重扭曲等等。也有诸如兑现入世承诺的时间已经所剩无多的种种“外患”。可以说，汇金公司是承载着中央政府革除金融积弊，让银行进入良性运转的厚望蹒跚上路的。

　　在办公室里见到汪建熙的时候，显然是入驻不久，茶几上堆满书橱里摆放不下而又来不及整理的书籍报刊。刚刚从中国证监会主席助理坐到汇金公司副董事长位子上的汪建熙，是中国金融资本市场的一位资深重量级人物，金融财会专家。1992年12月出任中国证监会首席会计师、国际业务部主任，四年后进入中银国际控股公司，先后担任CFO、执行董事,中银国际（英国）副董事长、执行总裁，中银国际执行副总裁、执行董事，2000年8月重回中国证监会，相比他那些大名鼎鼎的经济学家“搭档”们，其为人处世颇为低调也颇不被“争议”，著名金融学家、中国人民大学老校长黄达教授至今记得他“是个好学生！”。

　　全力构建中国商业银行的所有权约束机制

　　针对来自各方的颇多疑虑，特别是一些学者“尽管没有人事等方面的决定权，汇金公司却依法享有对两行的监管作用，这种作用使金融监管格局变得更加复杂。两行已有一行三会‘四驾马车’管着，再加上财政部和发改委财金司。如今汇金公司再‘插上一脚’，使得监管者一下子增加到7家。今后劳动保障部也可能介入监管，因为有一大笔社保基金存在这些国有银行里。由此势必产生各自为政，重演‘多头监管’的闹剧，形成冗余与空缺相并存的现象”的预言，汪建熙认为：这完全是政府监管和公司治理的概念混淆。汇金是外部逼出的银行改革的产物，诚如温总理所说“背水一战”。首先要明确一点，作为一家金融控股公司，作为中行目前的唯一股东，建行超过95%股权的大股东，汇金公司是从股权角度行使管理权，而不具有监管职能。它与以往政府职能部门最大的不同是从公司治理的角度对银行加强管理，而以往那些部门行使的是各自不同的政府职能。

　　可见一斑的是，汇金管理层眼下正忙着审议所辖两大银行05年的预算，其中尤为强调的是股本回报率（ROE）和资产回报率(ROA),力图实现股东利益最大化。这也是大股东与银行谈判搏弈行使所有权约束硬化的过程。这样的机制对于中国的商业银行而言前所未见，再套用以往对付政府行政监管部门的招数，应该感到棘手才对。再比如对于呆坏帐的注销问题，汪建熙说，“打呆”不等于就免除了银行回收坏帐的责任，作为控股公司，汇金有权从所有者角度要求两行继续追究银行坏帐责任人的过失责任。

　　国有商业银行改革的重点是公司治理

　　经过二十多年的实践和探讨，中国政府关于改革已经达成了一些共识。比如国有企业的改革目标已经明确为建立现代企业制度，即产权明晰、权责明确、管理科学，并且政府和社会功能从企业中分离这样一个企业制度。明确了现代企业制度的核心就是产权和公司治理，这两个方面之间是相互联系的等等。可是每到具体关头，总是充满了碰撞和剪不断理还乱的棘手问题。说到让国有商业银行真正回归银行的本性，汪建熙认为：国有商业银行的改革重点是公司治理，目前还没有其它理念能够替代“公司治理”来更好地推动银行企业化改革，只要政府还要继续推行经济体系改革和国有企业改革，这件事就要努力做下去，这不取决于人们是否喜欢它。强调公司治理有两个问题需要注意，一是执行公司治理是有成本的。如果过分强调，就像美国在SOX法案下的情况那样，市场成本会大大增加，而这些成本最终还要由投资者承担，投资者的利益会因此受到损害。二是尽管在全世界范围内关于公司治理已经有一些被普遍认可的原则和措施，但是并没有在不同的环境下可以通用的公司治理模式，汇金公司面临的很多问题都是中国所独有的。

　　通过银行改组实现公司治理的改善

　　政府对银行直接投资和通过汇金公司投资到底区别在哪里？汪建熙认为，此次国有独资商业银行改革方案设计者的思路是，采用投资控股的模式在于为两家银行建立高标准的公司治理创造良好环境。对于两家银行来说，汇金公司既不是决策制定者，也不会像以往政府那样介入国有银行的运作。汪建熙介绍：作为公司治理的基础，两家银行根据《公司法》《商业银行法》及其他相关法规，制订了十分规范严格的公司章程及一系列配套法律文件。目前每家银行的董事会有13名董事，其中汇金向每个银行的董事会派出6名董事，加上同为国有股权代表的董事成员，共有7名，有3名执行董事来自于管理层，另3名为独立董事。此外，有一个由3到4名成员组成的监事会。今后，将会有一些董事来自战略投资者。独立董事的数量也会增加。公司章程与一系列相关文件一起，明确界定了股东大会、董事会、董事会下属委员会、管理层和监事会的权利、责任、义务和工作程序。董事会将成为实际的决策制定者。每个董事和管理者都要为股东利益最大化服务。

　　这一结构的另一创新是，来自汇金的董事都是全职的非执行董事，这在全世界都是非常少见的。汪建熙说，我们希望他们通过常规董事会议之间的下属专门委员会积极发挥作用。汇金派往银行的董事都是来自财政部、人民银行、国家外管局和中国证监会的高层官员。为了使他们成为合格董事，汇金举办了为期两周的培训课程，并且将继续提供技术支持以保证他们履行职责。这些服务包括举行不定期的培训课程、为他们提供关于银行的相关信息和相关分析以减少信息方面的不对称。与国资委相比，汇金将不负责银行的人事、运作和资产。除了股东大会的职能，董事会将负责作出每一项重要决定。

　　银行改组的目标和三个阶段

　　国有商业银行改组的目标是使得国有商业银行成为拥有资本充足、内控严密、运行安全、服务和业绩优良并且具有国际竞争力的现代商业银行。改组战略分三步实施。汪建熙介绍说，第一阶段：财务改组。这一阶段从2003年9月到2004年6月。主要的任务是注销坏账，国家重新注入资本，剥离有问题贷款和发行次级债券。第二阶段：所有权改革。这一阶段一直到2004年9月，主要任务是按照高标准公司治理以股份制代替国有独资。第三阶段：上市。这一阶段计划在国内和国际资本市场进行首次公开发行，首先考虑境外上市。到目前为止，前两个阶段已经基本完成。

　　汪建熙说，不良贷款的处理直接冲销了两行原有的资本金、一般准备金和留存收益。中央政府动用了450亿外汇储备，折合人民币3725亿元，将其注资中国银行和中国建设银行。与此同时，到2004年8月底为止，中国银行发行了140亿元的次级债券，中国建设银行发行了150亿元的次级债券。通过上述重组，中国银行的资本充足率由7.69%上升至8.3%，不良资产率由17.45%下降至5.46%；中国建设银行资本充足率由6.51%上升至8.17%，不良资产率由9.12%下降至3.11%。

　　政府在推进公司治理方面仍需要做出特别努力

　　政府在公司治理中应该如何定位至关重要。国际上普遍认为：一个好的公司治理，关键在政府，而不是公司。如果政府部门互相制肘，那么根本不要指望公司能够自愿遵守高标准的公司治理。汪建熙认为，中国政府在许多方面都已经取得了重大的进展，然而还有很长的路要走，特别是保持公司在市场中的独立商业地位方面。政府必须将行政和社会功能从企业的商业功能中分离出来，使得企业在市场上拥有独立的商业地位。这就意味着不同层级的政府必须不再参与企业的决策和运营。这也意味着政府官员必须放弃巨大的利益。根据有关调查显示，在国有独资商业银行的不良资产中，80%与各级政府的直接或间接干预有关。如果政府不能脱离对国有企业的干预，董事会和经理层就没有发挥作用的空间。有效的公司治理结构就不可能建立，银行的改革也不可能成功。同样的问题也涉及汪建熙本人和汇金的人员配置，从政府副部级，司局级的位子上转到企业，其中个人的利弊得失的确是值得每个人权衡的，从这个角度说，汇金的高管倒也不失背水一战的味道。

　　对于最近受到普遍关注的工行重组消息，汪建熙透露，中央政府已经明确表示：要在两行改革取得看得见的，令人信服的成果之后，才考虑工行。可见汇金的运作，既是前所未有，又非忽发奇想，新机制的实践清楚地表明了政府在推动金融部门高标准的公司治理方面所作出的努力。汪建熙说，这是一个艰难的工作，有很长的路要走，没有人能够保证一定成功，但是你可以看到我们正在尽力而为，我们希望经过一番艰苦的努力之后，国有商业银行有可能获得国际竞争力，从而有可能进入世界前100家银行的行列。