金鹰曲线“控制”新百

　　本报记者　杨志辉

　　南京新百的改制就像桃花阵一样，每一步都变幻莫测。

　　波澜起于平静之中，就在备受关注的新百(600682)国有股静待转让之时，金鹰国际又在资本市场上长袖挥舞。昨日晚间，南京新百的一纸提示性公告又将南京新百带入多方焦点之中。

　　“截至2月2日，金鹰国际累计持有南京新百(600682)24.55%的流通股，超过24.49%的法人股，成为第一大股东。”

　　数字微变的背后，是本质的巨变：新百(600682)改制落空？资本市场跳过政府干预？董事会重新改组……

　　第一大股东换人

　　决定新百命运的是这份编号为“临2005－001”、署名是“南京新街口百货商店股份有限公司”提示性公告：本公司接南京新百投资控股集团有限公司通知，因南京新百投资控股集团有限公司于2005年2月2日通过大宗交易购入本公司流通股17，197，700股，南京新百投资控股集团有限公司及其关联公司南京华美联合营销管理有限公司和金鹰申集团有限公司合计持有本公司流通股56，521，883股，占本公司总股本的24.55％，成为了本公司第一大股东。特此公告，并提请投资者注意。

　　根据此前的公告提示，南京新百投资控股集团有限公司，就是在去年已经由金鹰国际董事长王恒所收购的原“新百集团”，名称在王恒收购后变更了。而华美和金鹰申也是“王家军”参与举牌新百的关联企业。

　　数字微变之下，成为第一大股东的金鹰国际已经完成了对新百（600682）管理权和经营权的控制。

　　低成本的大宗交易

　　显然，王恒这一次采取了暗渡陈仓的方式。因为根据有关证券法规，任何人收购上市公司的股份每超过1％，就要公告一次，王恒在昨天摊牌前的最后一次公告是去年12月，当时金鹰系持有的南京新百股票占总股本的17.08％。

　　随后，南京新百（600682）就没有再公告，显然，王恒在二级市场吸纳新百股票时，设立了相当数量的个人账户和机构账户，每个账户所购新百股份均不超过其总股本的1％。这样做有两个好处，一是不用发公告，避免引起各方的关注和干预；二是借股市低迷，能以较低的价格吸纳新百股票。

　　经过几个月的蛰伏，王恒实际控制的新百股份（600682）总数超过了原先的第一大股东，便有了一天内买1700多万股新百股票的一幕。实际上，在这次大宗交易中，王恒付出的成本可能非常小。首先，那些帮助王恒收集了新百股份（600682）的账户，显然与王恒是同一条战线的，股份转移就像左手倒右手。有了这个前提，大宗交易的“实际价格”可能远远低于公之于众的价格，而且大宗交易还有一个优点是，股份转移都是一对一的，外界根本无从插手。采用了新收购法金鹰系比去年回避了很多的风险，而且更隐蔽。

　　改制落空？

　　对于处于改制关键时期的新百，这一消息显然来得不是时候。

　　第一大股东的变化，意味着金鹰国际可以随时改组南京新百（600682）的董事会，聘任新的总经理。对于新百集团的债务、未来南京新百和新百集团的发展方向，王恒完全可以以第一大股东的身份，进行操控。

　　而现在南京新百（600682）的管理层，都是由原第一大股东———南京国有资产控股有限公司安排的，一些主要干部还是南京市市管干部，显然，今后用与不用，还很难说。

　　悲观论调是：迟迟未见到的职工安置方案，在新老大执政之后，更难看到或者看不到满意的方案，新百改制难免会落空；抱有一丝希望的则认为，仅仅是成为第一大股东，并不是绝对控股，在企业决策时还会有征集股权表决的过程，所有的股东都是平等的；而乐观者亦认为，这应该是资本说话的时候，以前新百集团一年亏损7000万，而在金鹰国际接手一年后，只亏了2000万，应看到利好的一面。

　　而事实上，记者从相关部门采访时得知，金鹰这回在大宗交易之前，已经向相关部门通报过情况，政府对昨天的收购事先是清楚的。

　　熟知证券市场的南京国有资产控股有限公司相关人士称，昨天的收购虽然资金量大，涉及面广，但其行为并不违反中国证券法规，交易过程合乎上交所的规定，政府方面是不会去干预的。此外，查处证券交易违法行为，应该是证监部门的职权范围。

　　两大股东之间的关系成关键

　　在政府干预与资本决定的时候，双方之间的关系对南京新百（600682）的明天更为重要。

　　按中国证券法规，金鹰系现在可以要求召开临时股东大会，然后改选董事会，投票表决董事人选。

　　这又成了最为敏感的问题？一旦总经理变成金鹰国际的人，南京新百（600682）改制的很多事情又说不清楚了。

　　政府人士亦表示，王恒本次的收购行为，事先已经和政府方面有过招呼，下一步应当是老大老二坐下来谈，所有的问题，都可以协商解决，作为一个在地方重点扶植的企业，金鹰也不会立即单方面决定一些措施。

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　　金鹰收购新百的五大关键词

　　收购

　　2003年6月12日，南京新百商店第一大股东南京国资控股有限公司宣布将其持有的国有股在南京产权交易中心挂牌转让，随后不久，新百1＋X方案出台。

　　金鹰集团高调介入新百集团改制，通过二级市场8次举牌成为新百第二大股东。并与2004年4月1日和南京国有资产经营控股有限公司签署了具有法律效力的转让协议，金鹰的目标直指24.49％的国有股。

　　换帅

　　2004年4月28日，金鹰收购新百集团之后的动作又向前迈了实质性一步。改制后新百集团正式成立，南京金桥实业总公司老总肖红兵出任新百集团总经理，并兼任金桥实业的总经理，新百集团整个管理层的办公地点也逐步搬至金桥。

　　组阁

　　5月11日，副市长蒋裕德在商贸工作会议上宣布，金鹰国际分管人事、行政的副总裁黄永华兼任新百集团副总经理，原新百集团副总经理卓石平留任。新百集团的另外一位副总蔡子恒调回南京市商贸局。集团董事长一职由金鹰国际董事长王恒担任。新百集团管理层的人数由原来的10人减至6人。

　　股东大会

　　5月24日，新百商店董事长李三宁，总经理戴明红向董事会递交辞呈。5月29日的新百股东大会上，王恒顺利出任新百商店董事长一职，金鹰总裁王林出任常务副总，新百商店党委书记，副董事长汪沛俊出任新百商店总经理，纪委书记张仲炜出任监事会主席，新百现有管理层维持不变。新一届董事会宣告成立，金鹰重组新百的第二步进入实质性阶段。

　　举牌

　　昨日，金鹰在二级市场通过大宗交易购入新百股份，并占到股本结构的24.55％，超过24.49％的国有股，成为新百第一大股东，尽管金鹰为此又付出了1.26个亿的代价。至此，金鹰收购新百已经跳出政府范围，真正走向资本之路。

　　《江南时报》 (2005年02月03日 第十四版)