MBO:西方钥匙东方锁(张文贤)

　　MBO:西方钥匙东方锁(张文贤)

　　选稿:上官贤 来源:东方网 作者:张文贤 2005年2月18日 9:57

　　一、MBO的本质：激励企业家异质型人力资本发挥的金融工具

　　张文贤：在刚刚过去的一年，由“郎顾之争”引发的对国有企业改革的大讨论可以说是学术界最为热的“热点”，国有企业MBO因此也再次成为众人关注的焦点。百姓、学者、官员、经理人等纷纷就此话题展开了如火如荼的讨论。我想，在经济转型时期从成熟市场经济国家引进许多先进的理念或技术，由于不同利益主体各取所需，引进之后往往被异化，最近MBO的问题并没有越辩越清，就好象在用西方钥匙对东方锁，很难打得开。

　　肖世明：是的，其实MBO的本质是一种股权激励制度安排，是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债等融资方式购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制格局以及公司股权结构。其目的在于激励内部人、降低代理成本。国有企业MBO今天被如此重视，甚至惨遭非议几次被叫停，主要缘于转型经济的制度特征。只有回本溯源，把握本质，才有利于发挥MBO的优势，所以对什么样的企业可以MBO，有必要认真审视。从“洋资”、“华资”到本土民资、证券市场IPO再到内部人，国有企业产权转让的出路有很多，但对于存在异质型人力资本的国有企业，如果实施“国退民进”战略并考虑到后续发展问题，我个人觉得，采用MBO是最好的方式之一。

　　巫景飞：是的，目前很多讨论更多的是对MBO本身进行了所谓的价值判断，但实际上MBO仅仅是一种工具，一种激励企业经理人促进企业发展的工具，其本身并没有好坏之分。就好比一把刀，刀可以伤人，但你不能因此说刀就是个坏东西一样。

　　付小平：其实，MBO的根本目的还是为了激励企业经营者为公司创造更多的价值，从而为社会创造更多的财富。这就需要运用一些方式去尽可能地保护和调动企业经营者的积极性。

　　二、“价高未必质优”：价格不应该成为判断国有资产流失的唯一标准

　　张文贤：目前有很多学者认为，企业内部经理人参与本企业的收购本身就不应该，保姆怎么能变成主人呢？还有的学者认为，国有企业股权在面对包括企业内部经理人在内的多方收购主体时应该秉承所谓“价高优先”的原则，只要谁出价高就应把股权卖给谁。我虽不否认，MBO必须公开透明，但是必须指出的是“价高未必质优”，价格因素对于企业股权买卖而言充其量只是一个变量而已，还有更多的因素应该考虑，这一点对于国有企业而言尤其重要！

　　巫景飞：“价高未必质优”，张老师的话让我想起近来企业界闹得沸沸扬扬的一个案子：健力宝。众所周知，广东健力宝是个国有企业，而且是民族饮料业的骄傲，早几年，在改制过程中，当时的大股东也就是国有产权的代表广东三水市政府为了所谓最大化股权收益，没有MBO，将国有股权转让给当时的李经纬等人的管理团队，而是将其卖给了出价最高的“资本大鳄”张海。结果如何大家都很清楚，健力宝企业生产瘫痪、品牌价值流失，连最基本的股权转让收益都没收全……最近有传闻说李经纬又要复出，让人不禁要问早知今日何必当初呢？

　　肖世明：据我了解，在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，大股东的支持是MBO成功实施的重要前提，国有企业的大股东是政府，而政府的目标之一是要考虑社会整体福利最大化，因此价格的确不能成为衡量国有企业产权转让这件事好坏的唯一标准。其实不论是国有的还是其他性质的企业，只要存在需要激励异质型人力资本的企业，即使国有企业产权转让给外资或民企，因此从外资股东或民营股东的角度来讲，如果要退出控股地位，外资股东或民企股东可能首先考虑价格因素，其次考虑实施MBO，即在股权出让时优先考虑管理层，在转让价格上也或多或少地体现出对管理层贡献与业绩的承认。对于国有企业最大股东的政府应该首先考虑实施“阳光MBO”，其实才是考虑价格高低。

　　付小平：是的，不管是通过MBO将股权转让给管理层，还是通过协议、竞标等方式将股权转让给社会股东，其关键在于如何具体操作，而不在于受让主体是谁。如果操作得当，MBO的实际效果是毋庸置疑的，国际经验已经证明了这一点，当年英国在国有企业私有化的进程中，据我了解实施MBO较为普遍。但如果操作不当，转让给社会股东，的确会存在国资流失的可能。

　　三、打造“东方钥匙”：建设性、可操作、有公信力的方案才应是讨论的焦点

　　张文贤：接着刚才付小平谈到的具体操作这个话题，我感觉目前在讨论MBO时，大家都在各自说理，自圆自划，但是关于MBO如何操作的研究还远远不够，比如什么样的企业可以进行MBO，这些可以进行MBO的企业在股权转让的过程中又是如何定价？学者们提出问题固然重要，但是更为重要的是找出问题的解决方案，这对于处于转型时期的中国尤为重要，因此具有建设性、可操作、有公信力的方案应是学界讨论的焦点，也是未来研究的方向，只有用东方智慧去改造“西方钥匙”从而打造出“东方钥匙”，才能真正打开“东方锁”。

　　付小平：非常赞同张老师的观点，目前大家都在纷纷寻找MBO操作过程中出现的各种问题，但如何在具体操作过程中去解决这些问题呢？我觉得在实施MBO的过程中，需要首先解决两大问题：一是MBO的主体资格，即哪些企业的管理层可以进行MBO？二是管理层人力资本的定价，即如何衡量管理层的经营能力为企业创造了多少价值？其实这两个问题是相互联系的。我认为目前国外很多企业用于衡量企业经营绩效的测评工具－EVA（经济增加值），倒是可以作为解决上述问题的一个具有可操作性的工具。但是在运用EVA的时候，需要考虑到中国的特殊情况。我认为运用EVA来衡量企业经营者为公司创造的价值时，不能一刀切，需要剔除垄断或政策优势、行业景气等非能力性因素的影响（即非能力性EVA），从而得到能够真正衡量由于企业经营者经营能力所为公司创造的价值（即能力性EVA）。由此，能力性EVA＝EVA总量－非能力性EVA。根据能力性EVA的大小，就可以判断哪些企业可以进行MBO以及如何界定企业管理层人力资本的价值。也就是说，只有能力性EVA为正的企业才具备MBO的主体资格；同时可以根据能力性EVA的大小去界定管理层为企业所做出的历史贡献。

　　肖世明：对。通过能力性EVA模型，不仅能够从总体上考察哪些国有企业存在异质型人力资本，还能够将管理者对企业发展贡献度多少测量出来，使得确定MBO的适用对象更加科学化，也为MBO定价确定了依据，应该说是一种较好的解决方案。

　　巫景飞：“知难行易”，经济学与管理学的很多问题可能在理论上已经很清楚了，但是一旦需要落在实处问题就不断出现，这种独特的学科特性对我们学者提出了更高的要求，经济学与管理学的魅力或许就在此吧！

　　（注：张文贤教授，复旦大学管理学院博士生导师；肖世明、付小平、巫景飞等三人皆为复旦大学管理学院2002级博士生）东方网，未经授权禁止复制或建立镜像