师兄弟联手蛇吞象 两个“速成”亿万富豪的陨落

　　官至水利厅处长、身兼河南水利水电实业公司总经理、九龙水电集团总经理等职的乔向明拟以400万代价率河南水利水电公司控股下属公司河南九龙集团入主总资产4亿的世纪光华，身为乔师兄弟的李飞在乔的帮助下，欲以120万率海南一海入主总资产近2亿元的四川华天集团，最终却是镜中花水中月。

　　2005年3月29日，河南省产权交易中心一位王姓工作人员确认，河南水利水电公司股权转让项目已经被叫停，这意味着该公司总经理兼上市公司世纪光华(000703.SZ)董事长乔向明运作的“MBO”已经搁浅；与此同时，乔向明的同学、一起搭档入主四川北海招商(世纪光华前身)的李飞则在成都市锦江监狱数着他还剩下的7年刑期。

　　李飞入主华天

　　25年前，平生第一次从温暖的海南来到北京的青年李飞，在北方冬天的寒冷中，认识了与他同时考入北京农学院(现北京农业大学)农机系、来自河南的同学乔向明。那个时候的李飞和乔向明都不知道，1980年冬天在北京的邂逅，成为他们“精彩”故事的序幕。

　　乔向明毕业后回到河南，最后官至水利厅处长，身兼河南水利水电实业公司总经理、九龙水电集团总经理等职；李飞毕业后回到南方广州，随后下海到海南闯荡，收获亦不大。

　　机会来自于他们相识的20年后。

　　2000年，四川省交通厅厅长刘中山、副厅长郑道访贪污案发，成为国内最早翻船的省级交通厅长，分别被判处死刑和死缓，而在司法机关查明的犯罪事实中，他们利用交通厅实际控制的上市公司世纪光华及世纪光华的姐妹公司华天集团作为洗钱工具，刘贪污了400多万元。

　　世纪光华和华天集团源出一家，前身名叫北海四川经济开发股份有限公司，成立于1992年，是四川省政府在“打通出海口”的经济战略中诞生的窗口公司，注册资金1.6亿余元，1997年筹划上市融资时，因证监会给的上市份额有限，而被一分为二。后来上市的部分就叫北海招商(后更名世纪光华)，未上市的部分叫华天集团，实际上一直是两块牌子一套班子。其董事长最初为刘中山。

　　刘中山与郑道访被处重刑，他们所控制的公司包括上市公司被有关部门列入清理出售名单。有分析人士指出，其时世纪光华与华天集团作为刘氏与郑氏的洗钱平台，拥有4个高速公路工程标段等优质资产，自然成为买家目标。当时世纪光华和华天集团均曾有内部职工提出“肥水不流外人田”，由职工集资购买这些股份，但并未获其时的副董事长、副总经理等高管同意，理由为“要引进有实力的战略投资者”。

　　华天集团有一位官至副总的人士崔某，早年曾在海南打工，老板即为李飞，而乔向明则是李飞的同学，因此世纪光华与华天集团将要被出售这一消息迅速传至乔处。此时的乔向明已经是河南省水利厅水利水电实业公司总经理，遂与李达成了联袂入主世纪光华与华天集团的协议，双方与四川方面进行了积极洽谈，河南九龙水电集团就在这年的12月成了上市公司世纪光华的新东家。

　　上市公司世纪光华要卖，华天集团也要卖。乔向明自己掌握着河南九龙集团这个老国企，对地方国企情况比较了解，除了上市公司之外，对华天集团并没有兴趣，乔把这个机会留给了李飞。

　　李飞出生于海南，家境一般，此时已经下海打拼多时。得到乔的这个机会，立即四处筹钱。李飞在海南成立了海南一海投资集团有限公司，做过商铺、炒过房地产，业绩并不太好，手头并无余钱。而与四川方面谈判的结果，是需要出资1445万元，以每股0.31元的价格收购四川华天集团43.09％股权。

　　据了解，这1445万元是这样来的：当时李飞在海口有些街头临时铺面，以预收租金方式，加上家里亲戚借一点，筹措了120万元；李飞旗下的北京一海物业管理公司接下了中础大厦物业管理权，预收物管费80万元；向银行申请流动资金贷款100万元，将海南一商铺向银行抵押贷款300万元，而另外的几百万元缺口，则是由四川华天原高管崔某等帮助筹集甚至私款支持而得。

　　经查实，崔某借给李飞100万元，彭某借给李飞445万元；乔向明亦从河南九龙集团拿出300万元借给李飞。其中，彭某借出的445万，根据其在法庭上宣读的一个证言表明，这笔钱来自四川华天集团下属全资子公司四川路港建设工程有限公司。

　　当初拆分北海四川国际招商时，世纪光华还持有四川华天集团8％股权。5个月后，李飞还钱时，以207万元的价格从乔向明手上将这部分股权亦收购过来。至此，李飞的海南一海投资集团共持有四川华天集团51.09％股权，形成了绝对控股和一股独大的局面。

　　2000年7月，李飞在乔向明入主世纪光华之前，顺利入主四川华天集团，实际上自己只出了120万元。

　　华天真假“MBO”

　　李飞进入华天集团，该公司原高管出钱出力，原来另有所图。

　　李飞后来被捕在法庭受审时，曾当庭供述自己入主四川华天集团的真实原因———原管理层“拉”他进来，并非他主动进入。李飞说：“我的事只是小事，这后面还有更大的事。”

　　根据李飞的追随者所言，在李飞掌管四川华天之后，原华天集团高管也在积极筹划对华天集团的财产进行处置。李飞一审时的辩护律师、四川舟达律师事务所主任周小敏律师称，李飞仅仅是高管借来实现收购的一个幌子，虽然他也参与了华天集团资产的运作。周的理由是，“至今四川华天集团里都没有李飞的办公室。”

　　据李飞供述，早在李飞的海南一海投资集团收购四川华天集团之前，原华天集团代理总经理崔某也曾到海南闯荡，其时即在李飞的公司打工，后来崔因工资太低(每月仅500元至800元)回到四川，认识了王进(原四川省交通厅下属川高公司总经理，其控制的川高公司控股世纪光华与华天集团，与刘中山、郑道访同案被抓)并取得了王进的信任和器重，从而进入了四川华天集团担任副总经理。刘中山与王进贪污事败被抓后，崔得知省交通厅将出售公司股权，于是与另两位控制人副董事长兼副总经理彭某、行政副总肖某商议，看中公司优质资产，意图“拿下”这笔股权，掌控和利用这笔资产为自己建立原始积累。尽管崔某知道一海投资亦不过是一空壳，他们只不过想借李飞的壳而已。他们与李飞的“合作”方案用圆珠笔写在一张纸上。

　　据成都市公安局查获的这份落款日期为2000年8月23日的备忘录显示，李飞为甲方，崔、彭、肖为乙方，共有4人签名，内容只有两条：一、乙方配合甲方顺利收购四川华天集团，确保甲方顺利入主，甲方将收购的四川华天集团股权43.09％中的45％作为奖励，奖给乙方；二、乙方和甲方共同经营管理四川华天集团。

　　照此推断，李飞的海南一海投资收购四川华天集团，其实只是四川华天集团原高管层“MBO”的手段。

　　但这个“君子协定”很快就分崩离析了。

　　四川华天集团全资子公司四川路港工程建设有限公司，拥有4个标段高速公路工程，总金额达1.8亿元。按规定这四个路段应该公开招标，但是当时刘中山是四川省交通厅长，就直接把这4个标段高速公路工程交给四川路港工程建设有限公司来运作。据业内专家分析，一般高速公路的利润在20％－30％。但是这4个标段高速公路工程都被华天高管承包给个人，1.8亿的合同，按照20％的利润，应该有2600万。

　　尽管李飞名义上是第一大股东，但是并不知道华天集团的子公司拥有4个标段高速公路工程，事后非常生气，于是要求召开股东大会，但吵得不欢而散，此事不了了之。

　　随后，四川路港建设工程有限公司干脆与四川华天集团脱离了关系，完全转化为民营企业。根据四川华天集团会计资料显示，华天集团持有四川路港98％股权，华天集团另一全资子公司持有余下2％，可以说四川路港亦是华天集团全资子公司。但据本报在四川省工商总局直属分局获得的资料证实，四川路港建设工程有限公司第一大股东为重庆金泽置业有限公司，出资480万元，拥有24％的股份。该公司法定代表人刘长宜是四川华天集团原重庆公司总经理。第二大股东重庆长德置业有限公司，出资额400万元，拥有20％股份，法定代表人也是刘长宜。第三大股东重庆木林森农业发展有限公司，出资额240万元，拥有股份12％，法定代表人陈瑜碧据查为刘长宜之妻。此外的自然人股东陈敏，出资额300万元，拥有股份15％，而陈敏是四川路港副总经理陈玮的妹妹。

　　李飞判断，公司原高管背着自己搞了名堂，于是也大张旗鼓开始“掏空”华天集团。他在成都即开设了26个银行账户，在北京拥有38个银行账户，在海口亦拥有20多个银行账户，还设立了10多家专门用于“资本运作”的公司，专门用于倒账，就这样，8000多万元资金被李飞挪用。

　　李飞入狱

　　2004年3月，四川华天集团突然发不出工资，会计报告，公司账上仅有现金3万多元。3月2日四川华天集团内部审计查账的结果显示，该公司负债1.2亿元、对外各种担保共1.6亿元，净资产近负4000万。公司账上原有的2亿总资产流失殆尽，会计报告显示，公司帐上仅有现金3万多元。

　　成都清源司法鉴定中心认定，这一次从四川华天集团流失的国有资产总额，比刘中山贪污总金额还多20多倍。在四川省政法委的档案中，将其列为2003年12号挂牌督办案件。该案还在市人代会上被质询、最高人民检察院和省、市检察院都曾督办。

　　四川省成都市中级人民法院2004年8月20日公布《刑事裁定书》，“李飞身为公司的管理人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用，数额巨大，现仍有13171672.16元人民币未归还，其行为已构成挪用资金罪。”这是针对李飞不服成都市锦江区人民法院今年4月一审判决的上诉，而做出的二审终审裁定。根据判决，上诉人李飞被判处有期徒刑8年，现已在成都锦江监狱服刑，其挪用而未退回的赃款13171672.16元，将予以追缴。

　　工商登记资料显示，海南一海投资集团是由自然人李飞控股80％的企业，另外20％则分别由李飞之妻和李飞之岳父持有，注册资金5000万元。在李飞2003年被捕后，公安部门调查发现，海南一海投资集团只是一个无固定办公场所、无固定人员、无固定资产的“三无公司”，李飞之妻长期居住国外，而其岳父根本不知道自己还持有公司股份。在工商注册资料中，海南兴平会计师事务所为该公司出具了验资报告，但2004年10月，该所出具证明称“本所无出具过”该验资报告。

　　海南一海投资集团公司现已更名为海南中汇南方投资集团有限公司。2004年10月22日，海南省工商局已立案调查该虚假出资案。

　　据此，成都市锦江区人民法院出具民事裁定书“追赃”，认为“查明海南中汇南方投资集团有限公司系名为有限公司实为被执行人李飞个人的独资企业。被执行人李飞犯罪所挪用的资金也被其用于该公司的投资和经营，故海南中汇南方投资集团有限公司所有的财产实为被执行人李飞的个人财产”。由此追加海南中汇南方为被执行人，并冻结了中汇南方持有的四川华天集团全部股份。

　　乔向明的MBO

　　与华天集团同根而生的世纪光华28.68％股份，被河南省九龙水电集团有限公司收购。九龙集团由河南省水利水电实业公司持股85％，资料显示，水利水电公司全部产权属于河南省水利厅所有。据了解，水利水电公司成立于1984年，由河南省水利厅水利处直接划转而来。

　　2004年12月29日，河南省产权交易中心的网页上挂出了该公司产权出让项目，令人吃惊的是，该项目明示净资产仅475万元。

　　当地工商部门提供资料显示，水利水电公司经过多年发展，已经形成了较为庞大的企业集团，直接、间接持股公司多达十余家，资产已经达到相当规模。其控股子公司九龙集团总资产即达到2.76亿元，可控资产高达9.5亿元，2000年产值1.75亿元，纯利润达3150万元，九龙集团旗下仅世纪光华总资产即高达4亿多元，净资产近2亿元。另据水利水电公司2003年度报表显示，公司总资产为8456万元，净资产则为3921.9万元，与评估后的475万元净资产相去甚远。

　　如此廉价出让，个中大有原由。

　　水利水电公司总经理、九龙集团的董事长兼总经理、世纪光华的董事长、华美彩印的董事长均为乔向明一人担任。乔向明接受记者采访时明确表示，不排除水利水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让的可能性。而如果水利水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让并最终获得水利水电公司的产权，乔也极可能顺理成章地成为这一系列公司的实际控股人。

　　由水利水电公司入手解决水利厅持有的股份，最为不显山不露水，还是一揽子解决方案，问题在于国家近来对众多上市公司或国有企业欲图MBO控制较严，明确要求国有产权交易必须到产权交易中心公开挂牌转让。于是他们就将这个项目拿到河南省产权交易中心公示。

　　然而既然公示，如此富有吸引力的条件诱惑下，竞争者纷至沓来。但多家企业在蜂拥至河南省产权交易中心咨询后，却并没有登记竞买，一家选择放弃的企业人士认为，公告中所列举的受让条件过于苛刻，其实是完全排除了外来公平竞争的可能。

　　公告中明确指出，受让方必须同时满足以下条件：受让方必须具有15年以上水电开发、设计技术咨询服务的经历；受让方中标后5个工作日必须注入水利水电公司2000万元用于偿还公司紧急债务；受让方必须经水利水电公司全体职工大会表决通过并经主管部门批准。有人批评说，这完全就是按照乔向明等管理层能够拥有的排它性条件制定的不公平条约。

　　水利水电行业近年来方降低入门门槛，国内少有从业15年以上的非国有企业；而一家净资产仅有400多万的公司，收购方须于收购后5日内打入2000万元还债，也会吓退一些人；对于符合上述两个条件的，比如外资企业，则在公司全体职工大会和上级主管部门(实际上也就是水利水电公司前身河南省水利厅水利处)会遇到两道越不过去的坎。河南省水利厅改制工作组负责人张治川甚至还公开说，“除了满足以上条件，还要实行企业股权分配方案，在新的企业中必须要实现全体员工持股。”乔向明自己则“不否认水利水电公司职工参与收购公司股权的可能”。

　　一个设计精巧、表面看来符合相关规定的MBO，正在按部就班进行之中，唯一的缺陷是持有这笔财富的代价设计得如此低，条件设计得如此苛刻。

　　MBO叫停

　　2004年4月，成都市锦江区人民法院一审判决李飞挪用巨额资金罪名成立，处有期徒刑8年时，他的师兄乔向明出具了证言，证实李飞购买华天集团时向九龙集团借款300万元，后于2000年12月10日通过北京一海转账归还了借款。而北京一海划出的300万元，却是李飞挪用华天集团资金所得。

　　随后，李飞不服判决上诉，而华天集团举报的职工及原中层管理人员却认为李飞未退赃，还有余罪未清查，继续反映。在二审中，乔向明与华天集团原高管彭某一起，为上诉再出具了证言，证明华天集团向北京出借800万元是公司领导集体决定的，是公司行为，并非挪用；李飞也公开辩称华天集团“被其他管理人员控制，上诉人李飞对公司无决定权，借款800万元是领导集体决定而不是自己决定”。但该理由被市中院二审驳回。

　　李飞入狱

　　了，他的妻弟陈某出任海南中汇南方投资集团董事长，邀请乔向明出任四川华天集团董事长。2004年9月21日，中汇南方违背公司股东大会必须由董事会召集的《公司法》条款，自行召集股东大会，乔向明在这个会上，顺利当选为新一届华天集团董事长。华天集团、世纪光华，原本同根生，现在它们的董事长又合二为一了。而被指责为举报李飞的其他几位董事会成员和高管，全部被赶出这个班子。

　　但由于公司职工的坚决反对，这个新董事会未能进入公司实际运作。

　　事实上，乔向明只能帮李飞这么多了，因为，他自己的麻烦也来了。

　　乔向明的烦恼正是来自于他运筹良久的公司“MBO”方案。2005年3月下旬，记者询问河南省产权交易中心时，工作人员称该项目现已被上级部门叫停，因为是公司自己的问题，并没有向交易中心解释，所以交易中心也说不清楚，但“短期内肯定办不了了”。

　　在乔向明与李飞成为师兄弟25年之际，故事接近尾声。李飞做上亿万富豪不到5年，即与华天集团擦肩而过；乔向明则在苦心谋划的MBO关键之处，也仅仅看看门槛内的逼人富贵。（康庄）（来源：21世纪经济报道）