股权分置改革试点业务操作指引出台

　　【南京日报报道】　为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，上交所、深交所及证券登记结算公司昨日联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称《指引》）。

　　《指引》规定，上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况等内容。

　　试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　股权分置改革说明书应当包括：公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前6个月内买卖公司流通股股份的情况；股权分置改革方案；非流通股股东的承诺事项；保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前6个月内买卖公司流通股股份的情况；其他需要说明的事项。

　　《指引》规定，就股权分置改革试点而召开的临时股东大会的通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于5个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。临时股东大会召开前，公司应当至少发布3次临时股东大会催告通知。

　　试点上市公司应当向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。

　　股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性。证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项。试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。

　　实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告。

　　上市公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露义务。

　　股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

　　《指引》自发布之日起施行。南京日报记者于世卿

　　(编辑　五木)