上海医药集团"急刹车" 新华鲁抗重组最终可能搁浅

　　·签约事宜一拖再拖 上药集团合并鲁抗集团已暂时停止

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　　·上海医药集团重组新华鲁抗 鲁抗医药以全部净资产出资

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　　导报记者赵龙淄博报道

　　“我们与上海医药集团（以下称“上药”）的重组没有更新的进展。”5月31日，新华医药集团总经理刘从德在电话里对记者说。此前，记者得到消息，上药已经停止了重组新华药业的计划。

　　5月30日，记者赶赴新华医药集团，其公司主要负责人均在出席党政联系会，一位工作人员对记者表示，“与上海的接触最近没有什么动静。”与此同时，新华医药集团的兄弟企业——鲁抗集团与上药的重组也没有更新的进展。

　　而在3月份，山东省国资委在主任办公会上原则通过了新华集团的改制重组方案，也同时批复了鲁抗集团的方案，这被解读为上药重组新华和鲁抗步入实质性阶段的信号。谁会想到，从去年年底到今年3月份紧锣密鼓出现的系列“利好”，最终却带来的是可能搁浅的局面。

　　刘从德对记者证实，目前与上药的关系一直停留在国资委通过改制方案的这个阶段。至于改制进程，则是“按计划进行”，但“没有时间表”。

　　热恋

　　2004年4月和10月，鲁抗、新华分别与上药签订了战略合作框架协议。

　　按照协议，鲁抗以全部净资产出资，上药以现金出资，再加上鲁抗集团经营管理层、员工骨干出资组建的持股企业——鲁健资产管理中心，共同将鲁抗改组成“上药鲁抗股份公司”。上药、鲁抗集团和鲁健中心分别占60%、30%和10％的股权。

　　新华则与上药共同出资成立产业投资性公司，上药集团以现金出资，新华集团以持有的主业国有股权出资。改制完成后，上药和新华的持股比例为70%和30%。

　　相继与上药亲密接触的鲁抗与新华，其实彼此有着不简单的联系——早在1998年12月，鲁抗与新华实行强强联合，创立了新华鲁抗医药集团，但这实际上只是一个松散的联合，并未有过资本上的合作，也没有进行有效整合。而在上药先后收购二者之后，便有条件进行切实的资源整合。

　　随后，重组进程一直顺利推进。2004年11月，鲁抗的改制工作已经进入清产核资、审计、评估阶段，当时，上药的实际控制方——华源集团下属生命产业公司执行董事长于明德一度乐观地表示，入主鲁抗“只差盖章”，甚至上药集团已经取消了原定在上海奉贤区新建抗生素生产基地的计划，拟将资金投入鲁抗。当初人们预计，在2004年年底就会看到双方签署的正式协议。几乎同时，上药收购新华的计划，也在顺利推进中。上药那时已开始对外招聘人才，打算派驻到合并后的新华制药中去。

　　鲁抗属国内抗生素“四大家族”（指华北制药、哈药集团、石家庄制药和鲁抗集团）之一，拥有19家全资和控股子公司，其中包含上市子公司鲁抗医药（600789）；新华则是中国及亚洲地区最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内抗感染类、心脑血管类、中枢神经类等多类药物的重要生产企业，旗下有上市公司新华制药（000756）。

　　新华和鲁抗走上重组之路,与政策背景、市场环境紧密相联。2002年以来,山东省属国企改革步伐骤然加快，而新华鲁抗的体制性缺陷和经营困难,则逼使他们助外部力量来改造自我。对于上药来说，重组鲁抗和新华，同样不失为一招好棋。

　　面对上药如此大手笔的收购，外界也曾表示了管理与销售方面的担忧，上药方面则解释称，和当年华源集团收购上药相似，在收购后，会请像麦肯锡这样的国际咨询公司，先对被收购企业整体发展作出诊断，制定详细的发展战略，再选择合理的主营业务。

　　据介绍，上药集团在成为新华和鲁抗的重组方时，有过承诺：双方将真正实现资源共享、优势互补、互惠双赢、协同发展等目标。而其间的协作效应也十分明显：譬如规模、产业链、成本、研发、市场网络等。

　　2005年初，上药也已开始了与新华鲁抗的诸多业务的对接工作。三方各自成立了业务对接工作小组,在财务与审计、发展战略与规划、产品品种与市场营销、科研开发等方面进行业务协商与对接。一切显得融洽而顺利。

　　分手？

　　对于重组停滞的原因，新华医药集团总经理刘从德表示“不清楚”。对于以后的进展，则是“主要看上海方面”。

　　“两家公司的业绩大幅下滑，既是吸引上药集团入主的诱饵，也是吓退上药的‘罪魁祸首’。因为上药要权衡它的整体上市计划会否受影响。”一位观察者对记者表示，“成也业绩，败也业绩”。

　　从今年年初开始，便传出上药与鲁抗、新华即将签约的消息，但随后被一拖再拖，直至如今“没有更新的进展。”。5月20日，上药集团宣传部部长殷勤燮向媒体证实，上药收购鲁抗的谈判处于“停滞”状态，且近期都不会有进一步的成果。

　　一直关心此事的上海达高咨询公司董事长汪达明认为，双方可能涉及到价格谈不拢的情况。不过，前述那位观察者却不认同此观点，他表示，上药的表现很“现实”，可能是两家公司及整个产业的状况令上药觉得不再乐观。

　　记者注意到，在去年年底，华源生命执行董事长于明德曾对外界称“鲁抗集团近年来业绩确实不好，但并没有亏损”，但2004年的年报却显示两家公司的业绩十分糟糕。

　　新华制药在3月25日公布了它的2004年年报，其主营业务收入为1.5亿元，同比增长13.76％，净利润为负5560万元，同比下降232.16％；次日，鲁抗医药也公布了年报，主营业务收入为10.3亿元，同比增长5.47％，净利润为负9234万元，上年则为盈利54122万元。

　　根据年报，造成新华和鲁抗利润大幅下挫的直接原因，是原油价格和原材料价格持续上扬、抗生素政策性降价、部分抗生素限售、出口退税率降低、以及运输成本攀升等因素。而从两公司内部要素看，产品老化、附加值较低，则是两公司带共性的“软肋”，毫无抵御外来打击的能力。

　　上药集团董事会秘书方芳表示，“抗生素价格政策的‘忽明忽暗’是造成此项目暂停的主要原因。”鲁抗由于去年6月启动的平均降幅为30％的抗感染药降价，已经令鲁抗出现9000万的亏损，而近期爆出新一轮抗生素降价信息，令鲁抗未来的赢利能力更不稳定。对于新华，方芳的解释是其主营业务———四环素等合成药也属于临床用量大、降价幅度高的产品。

　　虽然随着新华鲁抗的亏损，上药在重组谈判中的筹码会更大，但从上药集团整体海外上市这一策略出发，即使在股权方面会节省投资，但假若新华鲁抗的业绩不能“起死回生”，很有可能得不偿失。因此，怎样助力新华鲁抗尽速扭亏，是上药面临的最棘手的整合难题。或许，正是出于投鼠忌器的考虑，上药才在出手时变得如此谨慎。

　　有新华内部人士曾对记者透露，集团内经营情况不妙，应收账款大幅增加，甚至不乏员工主观故意的因素。但刘从德对记者表示，“经营情况一切正常”。

　　当然，也有接近上药集团的人士透露，上药增资扩股所造成的资金紧张，也是导致此次收购“停滞”的原因。自华源集团重组上药集团以来，向来以稳健著称的上药集团也开始加速扩张，展开了包括青岛国风药业在内的诸多收购。方芳在接受媒体采访时说，上药集团目前正处于自身增资扩股的阶段，因此合并鲁抗所需的资金来源可能会存在一点问题。责任编辑:刘家昌（来源：经济导报）