这样的奖励合法吗？

　　这样的奖励合法吗？

　　村企业负责人提取巨额奖金惹争议

　　记者调查

　　读者来信

　　编辑同志:

　　我们是广州市天河区原沙东村的村民，在数年前转为城市居民，村集体经济也转制为一家有限公司，村民在这家公司中都有股份，股份多少按工龄计算。近来公司发生了一件事，我们认为有可能损害我们这些村民兼股东的合法权益。

　　2001年，公司在股东代表大会上通过了一份《提案奖励制度》，规定对提出新项目的公司干部职工，就将该项目所获纯利润的10％奖给该提案人。股东代表们当时没有多想，也就鼓掌通过了。

　　几年来公司改建了原有的服装批发城，租金收入丰厚。公司的一位负责人作为改建项目的提案人，根据那份《提案奖励制度》，可以提取纯利润的10％，到目前为止该负责人已经提取了近两千万元的奖金。

　　在此，我们提出如下质疑:本公司有表决权的股东一共有600多人，而股东代表只有40多人，所占股份只有总股本的十分之一左右，涉及到利润分配这样的大事，为什么不由全体股东大会来表决，而只由股东代表来表决？表决的过程为什么这样草率，为什么不签名确认？这位负责人领取奖金后为何不向村民公告，这是不是违反了村务公开的原则？

　　部分村民兼股东

　　当事人说

　　接到群众来信后，记者找到了那位领取了巨额奖金的公司负责人。该负责人认为，他提取奖金的行为完全是按照公司所制定的制度进行的，合理合法，他也依法缴纳了所得税。

　　该负责人告诉记者，制定《提案奖励制度》的目的是为了调动全体员工的积极性，不仅他可以获奖，其他人的建议被采纳一样可以得奖。不过这位负责人也承认，目前只有他提取的奖金较多，其他人的提案奖金最多只有几万元，因为他们提的都是小建议。

　　至于《提案奖励制度》的表决程序问题，这位负责人说，他们公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了，没有必要召开全体股东大会。

　　对于提取奖金没有向村民公告，这位负责人认为，沙东村早在1999年就撤村变成公司了，连村的建制都没有了，也就不存在村务公开的问题了。他们现在的身份是民营的股份公司，就要按公司的方式来运作。

　　这位负责人说，有人看他拿了这么多奖金可能有些眼红，但他也为股东们创造了更大的利润，按制度拿奖金也是理所当然的。当然这个《提案奖励制度》也可能有不完善的地方，公司将在实践中把它进一步完善。

　　专家意见

　　暨南大学法学教授宋耀红:

　　根据群众来信反映的情况，我个人认为作为公司的主要负责人，此人以提案奖励的方式提取巨额奖金是不妥的。

　　首先，该负责人的“提案”属不属于《提案奖励制度》中应予奖励的“提案”存有争议。该负责人作为公司的经营管理人员，接受股东的委托，其对公司有经营管理的权利，同时也有经营管理的义务。如果该负责人的“提案”属于正常的经营决策，那么他提取奖金的行为就违背了《公司法》关于“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取利益”的规定。

　　其次，这份《提案奖励制度》的产生程序是否合法还存在疑问。可以看出，这份制度未经股东会讨论通过，而只是经过股东代表大会通过。据这位负责人辩解，“公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了”，然而根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的机构设置为股东会、董事会、监事会，其中并没有“股东代表大会”。同时，公司法明确规定:股东会是公司最高权力机关，决定公司重大事项。该负责人用“股东代表大会”剥夺“股东会”对重大事务的决策权，于法无据。

　　另外，该公司是由村集体经济转制而成的，实际上是利用集体土地资源发展起来的，即使企业已经转制，土地的集体所有性质始终未变。在此事件中，股东(村民)要求村务公开有充分理由。

　　本报记者　韩浩